7 Cmo 253/2023-94 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na prohlášení za neplatné rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) ze dne 30. 11. 2020, kterým byla z funkce jednatele Společnosti odvolána , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , bytem , adresa, , a jmenována byla , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , bytem , adresa, . Výrokem II. uložil soud navrhovateli povinnost zaplatit Společnosti na náhradě nákladů řízení 16 465 Kč.2. Takto bylo rozhodnuto o návrhu podanému k soudu prvního stupně dne 10. 2. 2022, kdy jako důvod neplatnosti předmětného rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady Společnosti uvedl navrhovatel, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, , která byla v rozhodné době jako jediná společnice Společnosti zapsána v obchodním rejstříku, učinila rozhodnutí v rozporu se svými povinnostmi komisionáře nikoli v zájmu , Jméno navrhovatele B, jako skutečného vlastníka Společnosti a bez jeho pokynů, když tento v rozhodné době nebyl způsobilý k právním jednáním pro duševní poruchu. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a shodných tvrzení účastníků vyšel z toho, že:- Navrhovatel je jedním z dědiců , Jméno navrhovatele B, , narozeného , Anonymizováno, a zemřelého , Anonymizováno, . Na základě dohody s druhým dědicem, , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozeným , Anonymizováno, , vykonává správu všech práv připadajících , tituly před jménem, , Anonymizováno, v souvislosti s podílem v účastnici. Jediným společníkem účastnice byla do 25. 1. 2021 , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Od 25. 1. 2021 do 8. 4. 2021 byl jediným společníkem účastnice , tituly před jménem, , Anonymizováno, .- Dne 30. 11. 2020 rozhodla , tituly před jménem, , Anonymizováno, jakožto jediný společník účastnice v působnosti valné hromady o odvolání své osoby z funkce jednatele Společnosti a o jmenování , Anonymizováno, novým jednatelem účastnice.Soud prvního stupně ohledně aktivní legitimace navrhovatele uzavřel, že tento je správcem dědictví po , Jméno navrhovatele B, , který byl společníkem účastnice, a to v době od 25. 1. 2021 do 8. 4. 2021. Skutečnost, že napadené rozhodnutí bylo učiněno ještě předtím, než se , tituly před jménem, , Anonymizováno, stal jediným společníkem účastnice, nemá na právo , Jméno navrhovatele B, domáhat se určení jeho neplatnosti žádný vliv, neboť nabytím podílu v účastnici vstoupil i do práv domáhat se určení neplatnosti dříve přijatých usnesení valné hromady, resp. jediného společníka. Naproti tomu skutečnost, že 8. 4. 2021 navrhovatel přestal být společníkem účastnice, když jeho podíl nabyla společnost , právnická osoba, ., již na právo , Jméno navrhovatele B, domáhat se určení neplatnosti napadeného rozhodnutí vliv má, neboť právo přešlo na společnost , právnická osoba, . Od 8. 4. 2021 to tak byla společnost , právnická osoba, ., kdo se mohl domáhat určení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice, resp. rozhodnutí jediného společníka účastnice přijatého v působnosti valné hromady účastnice a navrhovatel tak nemá aktivní legitimaci. Navíc lhůta, po kterou trvalo právo domáhat se určení neplatnosti napadeného rozhodnutí, uplynula před podáním návrhu navrhovatelem. Jednak uplynula subjektivní tříměsíční lhůta, která nejdříve plynula , tituly před jménem, , Anonymizováno, , a to od 30. 11. 2020 do 25. 1. 2021, kdy do tohoto práva nastoupil , tituly před jménem, , Anonymizováno, , a která pokračovala do 8. 4. 2021, kdy se stala jediným společníkem účastnice společnost , právnická osoba, . (za předpokladu, že po dobu, kdy byl společníkem , tituly před jménem, , Anonymizováno, tato lhůta neplynula, jak tvrdí navrhovatel). Dle soudu prvního stupně tak uplynula i objektivní roční lhůta. Soud prvního stupně proto návrh jako nedůvodný zamítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušných ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „advokátní tarif“/ a ve věci úspěšné Společnosti přiznal náhradu nákladů řízení v celkové výši 37 026 Kč, sestávající z odměny za právní zastoupení v rozsahu devíti úkonů právní služby po 3 100 Kč, devíti režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené podle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH.3. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání a navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolatel nepovažuje závěry soudu prvního stupně za správné, zejména zůstavitel , tituly před jménem, , Anonymizováno, nepřevedl podíl ve Společnosti platně, neboť smlouvu o převodu podílu zůstavitel podepsal v duševní poruše, pro kterou nebyl způsobilý k právním jednáním, a tak nepřestal být společníkem Společnosti. Kmenové listy, resp. podíly ve Společnosti, jsou součástí pozůstalosti. Navrhovatel tak je ve věci aktivně legitimován. Pokud jde o lhůtu pro podání návrhu, a to jak subjektivní i objektivní, nemohla začít běžet z důvodu duševní poruchy zůstavitele podle ustanovení § 645 a § 654 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Závěry soudu prvního stupně jsou tak chybné a neúplné.4. Společnost ve svém vyjádření k odvolání navrhovatele navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a uložil navrhovateli povinnost nahradit Společnosti náklady odvolacího řízení. Navrhovateli nesvědčí aktivní legitimace k podání návrhu, neboť dané podíly byly ještě za života , tituly před jménem, , Anonymizováno, převedeny na společnost , právnická osoba, . Smlouva o převodu podílů je platným právním jednáním, když nelze přehlédnout, že k posouzení duševního stavu , Jméno navrhovatele B, v rozhodné době bylo vypracováno několik znaleckých posudků z oboru zdravotnictví, odvětví psychiatrie, z nichž pouze jeden (předložený navrhovatelem) konstatoval přítomnost duševní poruchy, kdežto další tři vykazují odlišné závěry. Existence nezpůsobilosti , Jméno navrhovatele B, tak v řízení nebyla prokázána. Podíly ve Společnosti ani jakákoli práva s nimi spojená nespadají do pozůstalosti po , Jméno navrhovatele B, . Správný je také závěr soudu prvního stupně ohledně uplynutí subjektivní i objektivní lhůty pro podání předmětného návrhu, když subjektivní lhůta uplynula , tituly před jménem, , Anonymizováno, dne 28. 2. 2021 a objektivní 30. 11. 2021. Návrh ve věci byl dne 10. 2. 2022 podán opožděně.5. V průběhu odvolacího řízení navrhovatel dále namítl, že při jednání ve věci vedené u Okresního soudu Praha – východ pod sp. zn. 24 C 98/2022 , tituly před jménem, , Anonymizováno, vypověděla jako svědkyně ohledně zde předmětného rozhodnutí tak, že ona rozhodnutí neučinila. Navrhovatel pak z tohoto důvodu označil předmětné rozhodnutí za „nicotné“. Předmětné rozhodnutí , tituly před jménem, , Anonymizováno, neučinila a nepodepsala. Pokud jde o závěry soudu prvního stupně ohledně běhu lhůt k napadení předmětného rozhodnutí, odkázal navrhovatel na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cmo 84/2023.6. Společnost naopak uvedla, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, neuvedla, že rozhodnutí neučinila a její zdravotní stav nebyl nikdy zpochybněn. Navíc Společnost namítla, že navrhovatel vzhledem ke svému postavení nemá naléhavý právní zájem na požadovaném určení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212 a násl. o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.8. Dle § 12 z. o. k. odst. 1 působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.9. Podle § 6 o. z. (1) Každý má povinnost jednat v právním styku poctivě. (2) Nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.10. Podle § 579 o. z (1) Způsobil-li někdo neplatnost právního jednání, nemá právo namítnout neplatnost nebo uplatnit z neplatného právního jednání pro sebe výhodu. (2) Kdo způsobil neplatnost právního jednání, nahradí škodu z toho vzniklou straně, která o neplatnosti nevěděla.11. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/212 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ ve znění platném do 31. 12. 2020 (s ohledem na datum přijetí předmětného rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady), každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím