7 Cmo 280/2024-26 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně výrokem I. v záhlaví uvedeným usnesením zrušil obchodní korporaci , Jméno navrhovatele, ., IČO , IČO navrhovatele, , sídlem , Adresa navrhovatele, (dále jen „Společnost“) a nařídil její likvidaci. Výrokem II. jmenoval likvidátorem Společnosti , tituly před jménem, , Anonymizováno, , sídlem , adresa, , narozeného , Anonymizováno, . Výrokem III. rozhodl, že Společnost je povinna zaplatit českému státu - Městskému soudu v Praze soudní poplatek za návrh na zahájení řízení ve výši 2 000 Kč. Výrokem IV. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že dne 1. 7. 2024 navrhovatel podal návrh na zrušení Společnosti s likvidací, neboť Společnost porušila svou povinnost zakládat do Sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky a od zdaňovacího roku 2017 nepodává přiznání k dani z příjmu právnických osob, přičemž veškeré pokusy o kontakt se Společností jsou marné. Soud prvního stupně z rejstříkového spisu vedeného ke zrušované Společnosti zjistil, že Společnost nezakládá zákonem stanovené listiny do Sbírky listin a lze tedy usuzovat na její nečinnost. Společnost proto vyzval usnesením ze dne 9. 7. 2024, č. j. 85 Cm 2090/2024 – 12, k vyjádření a odstranění důvodů vedoucích k jejímu zrušení, lhůta k nápravě však uplynula marně. Soud prvního stupně proto návrhu vyhověl a Společnost s odkazem na § 93 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ zrušil s likvidací.3. Likvidátora soud prvního stupně jmenoval s odkazem na § 191 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o. z.) ze seznamu insolvenčních správců s odůvodněním, že statutární orgán Společnosti je nečinný a neskýtá záruku řádného a rychlého provedení likvidace Společnosti.4. Výrok o povinnosti společnosti zaplatit soudní poplatek odůvodnil soud prvního stupně ustanovením § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, položka č. 4 odst. 1 písm. c) Sazebníku soudních poplatků, když navrhovatel je v tomto řízení od poplatků osvobozen dle § 11 odst. 2 písm. a) citovaného zákona.5. Výrok týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil ustanovením § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen z. ř. s.).6. Proti unesení soudu prvního stupně podala Společnost a navrhla zrušení rozhodnutí s tím, že by vše ráda narovnala a dodá vše potřebné.7. Navrhovatel ve svém vyjádření k odvolání uvedl, že daňová přiznání za období let 2019 - 2024 dosud nebyla dodána a důvody pro zrušení jsou tak stále dány.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že nejsou dány zákonné podmínky pro potvrzení ani změnu rozhodnutí.9. Ze spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně. Soud prvního stupně Společnost usnesením ze dne 9. 7. 2024 vyzval, aby se vyjádřila k návrhu a ve stejné lhůtě odstranila důvody vedoucí ke zrušení Společnosti. Výzva byla Společnosti do její datové schránky doručena 10. 7. 2024 a zůstala bez odezvy. Soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.10. Dle výpisu z obchodního rejstříku (přístupného na www.justice.cz) ze dne 16. 10. 2024 Společnost vznikla 12. 2. 2015, jejím společníkem je , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, . Ohledně Společnosti nejsou založeny žádné účetní závěrky do Sbírky listin.11. Podle § 93 písm. b) z. o. k. soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel.12. Odvolací soud konstatuje, že účastníky řízení o zrušení společnosti jsou též její společníci. Soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným jsou dle § 6 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy společníci zrušované společnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV ÚS 230/95, dostupný na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz; nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 1. 2019, sp. zn. 7 Cmo 261/2018, nebo ze dne 18. 9. 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, jež jsou dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Účastenství v daném řízení tak vyplývá přímo ze zákona. (k předpokladům změny judikatury, zejména k požadavkům opatrnosti, zdrženlivosti a potřebě společenské naléhavosti a důkladného odůvodnění takové názorové změny srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 12. 2013, sp. zn. III. ÚS 3221/11, nebo ze dne 10. 12. 2019, sp. zn. IV. ÚS 3500/18).13. Společnost v současné době dle údajů obchodního rejstříku nepochybně porušuje svou zákonnou povinnost zakládat dokumenty do Sbírky listin obchodního rejstříku (nezakládá účetní závěrky) ve smyslu § 66 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“).14. Dále odvolací soud zdůrazňuje, že Společnost také nepředložila správci daně daňová přiznání za rok 2019 až 2024.15. Odvolací soud však zdůrazňuje, že soud prvního stupně nejednal v řízení se společníkem Společnosti , Anonymizováno, jako s účastníkem řízení, ač tímto účastníkem s ohledem na shora uvedený výklad je. Soud prvního stupně tak řízení zatížil vadou, kterou nebylo možné zhojit v odvolacím řízení. Rovněž soud prvního stupně odůvodnění svého rozhodnutí omezil výhradně na konstatování, že Společnost neplní svou povinnost předkládat listiny navrhovateli a obchodnímu rejstříku. Pouze z těchto skutečností na neschopnost společnosti vykonávat vlastní činnost usuzovat nelze. Otázkou, zda společnost ve smyslu § 93 písm. b) z. o. k. není objektivně schopna vykonávat svoji činnost a plnit tak svůj účel, se soud prvního stupně blíže nezabýval.16. Z vyložených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), v celém rozsahu zrušil s tím, že v dalším řízení soud prvního stupně bude jednat se těmi, o jejichž právech a povinnostech má být v řízení jednáno, jak uvedeno výše, rozhodne opětovně a ve svém rozhodnutí úplně odůvodní případné naplnění důvodů pro zrušení Společnosti dle § 93 písm. b) z o. k.17. O náhradě nákladů řízení rozhodne soud v konečném rozhodnutí dle § 151 odst. 1 o. s. ř.