7 Cmo 68/2024-107 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl, že na usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) ze dne 12. dubna 2023 osvědčené notářským zápisem sp. zn. N 453/2023, NZ 398/2023, v části, kterou byl odvolán z funkce jednatele , adresa, , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, , se hledí jako by nebylo přijato, výrokem II. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou společnosti ze dne 12. dubna 2023 osvědčené notářským zápisem sp. zn. N 453/2023, NZ 398/2023, v části, ve které byli , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, , a , Anonymizováno, , narozená dne , Anonymizováno, , bytem, , adresa, , jmenováni do funkce jednatelů společnosti, výrokem III. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 26. července 2017 osvědčené notářským zápisem sp. zn. N 851/2017, NZ 794 2017, a výrokem IV. rozhodl, že navrhovatelka je povinna nahradit společnosti náklady řízení ve výši 20 570 Kč.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelka návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 10. května 2023 domáhala určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, jež se konala dne 12. dubna 2023 a valné hromady společnosti konané dne 26. července 2017. S odkazem na § 259 zákona č. 89/2012 S., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud prvního stupně dospěl k závěru, že se navrhovatelka neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 26. července 2017 dovolala, až v době, kdy její nárok již byl prekludován, neboť uplynula jak subjektivní tříměsíční prekluzivní lhůta, tak objektivní roční lhůta. Proto soud prvního stupně návrh týkající se neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. července 2017 zamítl.3. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 12. dubna 2023 byl podán v zákonné prekluzivní lhůtě. Navrhovatelka však proti usnesením valné hromady společnosti přijatých dne 12. dubna 2023 nepodala odůvodněný protest. Závažný důvod ve smyslu § 192 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, který by odůvodňoval nepodání protestu, soud prvního stupně neshledal. A proto návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 12. dubna 2023 v části, ve které byli , Anonymizováno, a , Anonymizováno, jmenováni do funkce jednatelů společnosti, zamítl. Současně rozhodl, že na usnesení valné hromady společnosti ze dne 12. dubna 2023 v části, kterou byl odvolán z funkce jednatele , adresa, , Anonymizováno, , „se hledí jako by nebylo přijato“, neboť ke dni konání valné hromady , adresa, , Anonymizováno, již jednatelem společnosti nebyl a nemohl tak být valnou hromadou odvolán. Valná hromada k odvolání osoby, která již nebyla jednatelem společnosti neměla pravomoc. Přijaté rozhodnutí je tak „nicotné“ ve smyslu § 245 o. z.4. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Společnost byla v řízení v převažující míře úspěšná, neúspěšná byla pouze v nepatrné části. Proto soud prvního stupně úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení v celkové výši 20 570 Kč, sestávající se z odměny za pět úkonů právní služby po 3 100 Kč podle § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), včetně pěti režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, navýšené podle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21 % DPH.5. Proti výroku IV. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že jí přizná náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně ve výši 32 670 Kč a rovněž jí přizná náhradu nákladů odvolacího řízení.6. Podle odvolatelky soud prvního stupně nezohlednil, že předmětem řízení byla otázka platnosti rozhodnutí dvou různých valných hromad společnosti, tudíž měl soud prvního stupně podle § 12 odst. 3 advokátního tarifu tarifní hodnoty sečíst a vycházet z tarifní hodnoty 100 000 Kč, které odpovídá odměna 5 100 Kč za každý úkon.7. Navrhovatelka se k podanému odvolání nevyjádřila.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeného rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Řízení ve věci samé je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.10. Podle § 142 o. s. ř. účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl (odst. 1). Měl-li účastník ve věci úspěch jen částečný, soud náhradu nákladů poměrně rozdělí, popřípadě vysloví, že žádný z účastníků nemá na náhradu nákladů řízení právo (odst. 2). I když měl účastník ve věci úspěch jen částečný, může mu soud přiznat plnou náhradu nákladů řízení, měl-li neúspěch v poměrně nepatrné části nebo záviselo-li rozhodnutí o výši plnění na znaleckém posudku nebo na úvaze soudu (odst. 3).11. Podle § 12 odst. 3 advokátního tarifu při spojení dvou a více věcí, pro něž spojení ke společnému projednání není stanoveno jiným právním předpisem, se za tarifní hodnotu považuje součet tarifních hodnot spojených věcí.12. Závěr soudu prvního stupně o aplikaci § 142 odst. 3 o. s. ř. byl správný, neboť odvolatelka byla v řízení v převažující míře úspěšná. S ohledem na předmět valné hromady společnosti konané dne 12. dubna 2023 lze uzavřít, že odvolatelka byla v daném řízení neúspěšná jen v poměrně nepatrné části, a to pouze z důvodu, že soud prvního stupně u usnesení přijatého dne 12. dubna 2023 v části týkající se odvolání z funkce jednatele společnosti , Anonymizováno, dospěl k závěru, že nejde o rozhodnutí valné hromady společnosti (§ 90 odst. 1 z. ř. s.).13. Řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením v otázkách svěřenských fondů, obchodních společností, družstev a jiných právnických osob ve smyslu § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu, v nichž se za tarifní hodnotu považuje částka 50 000 Kč a tomu odpovídající odměna ve výši 3 100 Kč. Potud je úvaha soudu prvního stupně správná. Soud prvního stupně však pominul, že v poměrech projednávané věci se navrhovatelka domáhala jednak vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 12. dubna 2023 a dále usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. července 2017; tudíž v řízení uplatnila 2 zcela samostatné nároky, byť v jednom návrhu. S ohledem na charakter daného řízení proto bylo namístě vycházet z tarifní hodnoty určené v souladu s výše citovaným § 12 odst. 3 advokátního tarifu, tj. z tarifní hodnoty 100 000 Kč (2x50 000 Kč), čemuž odpovídá podle § 7 bodu 5. advokátního tarifu odměna ve výši 5 100 Kč za každý účelně vynaložený úkon právní služby.14. Náklady řízení společnosti před soudem prvního stupně tak v součtu činí 32 670 Kč, a představují je náklady právního zastoupení společnosti - odměna za pět úkonů právní služby po 5 100 Kč podle § 9 odst. 4 písm. c), § 12 odst. 3, § 11 odst. 1 písm. a), d), g) a § 7 bod 5 advokátního tarifu (příprava a převzetí právního zastoupení, písemné podání ve věci samé ze dne 23. května 2023 a dne 15. září 2023, účast při jednání před soudem prvního stupně dne 15. září 2023 a dne 4. října 2023), pět režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, vše navýšené podle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21 % DPH ve výši 5 670 Kč (neboť právní zástupce odvolatelky je plátcem této daně, s účinností od 1. prosince 2014).15. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku IV. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil pouze ohledně přiznané výše náhrady nákladů řízení; ve zbývajícím rozsahu je podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.16. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Odvolací soud v odvolání úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 1 343,10 Kč, představující náklady právního zastoupení podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 8 odst. 1, neboť předmětem odvolání jsou náklady řízení, a § 11 odst. 2 písm. c) a § 13 odst. 4 advokátního tarifu - odměnu ve výši jedné poloviny za jeden úkon právní služby (podání odvolání) 810 Kč a jeden režijní paušál v částce 300 Kč, navýšené o DPH.