§ 192 zákon o obchodních korporacích – Omezení přezkumu platnosti usnesení valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Tento paragraf stanovuje podmínky, za kterých nelze zpochybnit platnost usnesení valné hromady, a to zejména po uplynutí zákonné lhůty nebo pokud nebyl podán odůvodněný protest. Pokud společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor nepodá návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve lhůtě stanovené v § 191, nebo pokud soudu nevyhoví, nelze již platnost usnesení zpochybnit, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. (§ 192 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 191
- Judikatura: na § 192 odkazuje 30 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.
(2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.
(3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.
(4) Určí-li tak společenská smlouva, odstavec 2 se nepoužije.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor nepodá návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve lhůtě stanovené v § 191, nebo pokud soudu nevyhoví, nelze již platnost usnesení zpochybnit, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.
- Společník se nemůže dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud proti němu nepodal odůvodněný protest, s výjimkou situace, kdy protest nepodal z vážného důvodu.
- Pokud je sporné, zda byl protest podán, zákon předpokládá, že podán byl.
- Společenská smlouva může stanovit, že požadavek na podání protestu se nepoužije.
Na co si dát pozor
- Je klíčové dodržet zákonné lhůty pro uplatnění práva na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
- Protest proti usnesení valné hromady by měl být odůvodněný, aby byl účinný.
- Společenská smlouva může upravit pravidla pro protest proti usnesení valné hromady, a je proto důležité ji prostudovat.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 192
Jak soudy aplikují § 192
… provedl „komparaci právní úpravy vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, včetně tomu odpovídajícího řízení podle dosavadních předpisů … a právní úpravy současné aplikované na projednávanou věc“, a dospěl k závěru, podle něhož „se v zásadě liší ‚toliko‘ v nutnosti (nikoli však bezvýjimečné) protestace podle § 192 odst. 2 z. o. k. V ostatním se právní úprava hmotněprávní ani procesní prakticky neliší“. [11] Zákon o obchodních korporacích ani občanský zákoník z časového hlediska neomezují změnu či doplnění důvodů neplatnosti usnesení valné hromady, z …
Návrh podala společnice ve lhůtě podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. V souladu s § 192 z. o. k. podala navrhovatelka na valné hromadě rovněž protest. [4] Soud prvního stupně konstatoval, že při přezkumu platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o nerozdělení zisku je třeba zkoumat důležitý důvod, „nicméně s přihlédnutím k tomu, že nejde o čistě kapitálovou společnost (jako u akciové společnosti)“.
… (bez vynaložení nepřiměřených nákladů či nepřiměřeného úsilí) objektivně možné, ale za určitých okolností ani tehdy, brání-li vznesení protestu z těchto důvodů subjektivní okolnosti (i subjektivní okolnosti mohou představovat závažný důvod, pro který společník nemohl protest uplatnit). 7) S ohledem na stejná znění § 192 odst. 2 z. o. k. a § 424 odst. 1 z. o. k. se výše uvedené závěry prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným.
Právní otázky
Související
§ 171 Soudní přezkum (Nález Ústavního soudu ze dne 24. dubna 2)§ 3 Podmínky aktivní legitimace navrhovatele (Nález Ústavního soudu ze dne 16. ledna 2)§ 23a Aktivní procesní legitimace a podmínky řízení (Nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 7/2)§ 4 Ústní jednání (Nález Ústavního soudu ze dne 9. února 20)§ 5 Meritorní přezkum návrhu (Nález Ústavního soudu ze dne 8. prosince)