7 Cmo 79/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. odmítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 28. července 2023 pod Fj 289405/2023/MSPH (týkající se zápisu změny jednatele společnosti – pozn. odvolacího soudu). Výrokem II. rozhodl o vrácení zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč navrhovatelce a výrokem III. jí uložil povinnost sdělit tam specifikované údaje k vrácení soudního poplatku.2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že společnost se domáhala zápisu změny osoby jednatele společnosti. Společnost ani přes výzvu soudu s náležitým poučením nepředložila požadované listiny – originál nebo úředně ověřenou kopii rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady (o odvolání jednatele společnosti a o jmenování jednatele nového), čestné prohlášení k zápisu navrženého jednatele o tom, že nový jednatel splňuje podmínky pro výkon funkce, jeho souhlas k zápisu do obchodního rejstříku, neboť předložené prosté kopie uvedených listin nejsou postačujícími podklady.3. Soud prvního stupně proto návrh dle § 86 písm. e) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), odmítl. O vrácení soudního poplatku navrhovatelce soud prvního stupně rozhodl podle § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.4. Proti výrokům I. a II. usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka v zákonné lhůtě odvolání s tím, že požadované listiny – rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, čestné prohlášení k zápisu navrženého jednatele - bylo soudu fyzicky doručeno prostřednictvím , právnická osoba, .; připustila však možnost, že se listiny nacházejí u jiného spisu (C 276264 týkající se společnosti , právnická osoba, ). Navrhla, aby soud zjistil, zda mu byly dokumenty doručeny, a není-li tomu tak, dokumenty znovu doručí.5. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil, podanému návrhu na zápis požadovaných změn do obchodního rejstříku vyhověl a k zápisu navržené změny provedl.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.8. Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.9. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že navrhovatelka se podaným návrhem domáhala zápisu změn v obchodním rejstříku, a to výmazu stávajícího jednatele , Anonymizováno, se dnem zániku funkce 31. července 2023 a zápisu nového jednatele , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce k témuž dni. Spolu s návrhem nebyly předloženy listiny, dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech (rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti o odvolání stávajícího jednatele a zvolení jednatele nového a čestné prohlášení nově zvoleného jednatele společnosti). Navrhovatelka byla proto soudem prvního stupně vyzvána k doplnění chybějících listin s náležitým poučením. Ani přes výzvu soudu prvního stupně nebyly požadované listiny předepsaným způsobem doloženy. Až v průběhu odvolacího řízení byly odvolatelkou požadované listiny zaslány, soudu prvního stupně byly doručeny dne 29. listopadu 2023.10. Odvolací soud přisvědčuje soudu prvního stupně, že předmětnému návrhu nebylo možno vyhovět právě z důvodu, že k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, když prosté kopie předložených listin nejsou relevantními listinami ve smyslu platné právní úpravy. Proto byl postup soudu prvního stupně dle § 86 písm. e) z. v. r. správný. Až v odvolacím řízení odvolatelka vady soudem prvního stupně vytýkané odstranila a předložila předepsaným způsobem požadované listiny – listiny, dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech (rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o odvolání a volbě nového jednatele ze dne 31. července 2023 a čestné prohlášení nově zvoleného jednatele společnosti s úředně ověřeným podpisem).11. Jelikož soud prvního stupně podaný návrh odmítl a nepodrobil jej věcnému přezkumu, odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu podle § 220 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), změnil, tak je ve výroku tohoto usnesení uvedeno.12. V dalším řízení soud prvního stupně podaný návrh, včetně předložených listin dokládajících k zápisu navržené změny, věcně posoudí a ve věci samé opětovně rozhodne.