9 Cmo 101/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně (dále též „rejstříkový soudů“) připustil změnu návrhu (výrok I.), ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu L, vložce číslo 55 vymazal předsedu ústřední rady asociace: , tituly před jménem, a zapsal u vymazávané osoby den zániku členství: 14. března 2018, den zániku funkce: 14. března 2018, zapsal namísto něj předsedkyni ústřední rady asociace: , tituly před jménem, , den vzniku členství: 25. listopadu 2023, den vzniku funkce: 25. listopadu 2023. Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci (výrok II.), zamítl návrh na zápis do spolkového rejstříku čestného předsedy asociace: Kiril Krumov Berovski (výrok III.) a konečně zamítl také návrh v části navrhovaného zápisu dne vzniku členství a funkce u předsedkyně , tituly před jménem, „dnem zápisu do rejstříku“ (výrok IV.).2. Soud I. stupně ve vztahu k navrhovanému zápisu čestného předsedy asociace své rozhodnutí odůvodnil tím, že stanovy neznají funkci čestného předsedy asociace a nelze proto zapsat osobu mající vykonávat tuto funkci a návrh v této části zamítl.3. Při rozhodování o podaném návrhu soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se návrhem doručeným soudu I. stupně dne 19. 1. 2024 navrhovatel - , Jméno navrhovatele, ., domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku, konkrétně výmazu osoby: , tituly před jménem, , coby předsedy ústřední rady asociace a zápisu dne zániku jeho funkce: 14. března 2018 a zápisu předsedkyně ústřední rady asociace: , tituly před jménem, , den vzniku členství: 25. listopadu 2023, den vzniku funkce: 25. listopadu 2023 a dále se domáhal zápisu čestného předsedy asociace: , Anonymizováno, ,v rubrice kontrolní komise.4. Proti tomuto usnesení soudu I. stupně ve výroku III. podal navrhovatel včasné odvolání (odvolatel). Jeho stěžejní argumentace spočívala v tom, že není nutné, aby funkce čestného předsedy byla upravena ve stanovách, protože čestný předseda nemá vymezenou pravomoc a působnost, kterou by musely stanovy upravovat. Funkce čestného předsedy podle odvolatele vyjadřuje spíše uznání za přínos spolku, za dlouholetou práci apod. Zasedání rady předsedů „společenství“ je orgánem oprávněným měnit stanovy, proto není důvod, proč by nemohlo zvolit čestného předsedu i bez formální změny stanov. Důvodem, proč byla v návrhu na zápis zapsána tato funkce jako „kontrolní orgán“ byla pouze v tom, že elektronický formulář na stránkách justice.cz neobsahuje jinou vhodnou rubriku k zápisu této funkce. Navrhl, aby byl výrok III. napadeného usnesení z podnětu podaného odvolání změněn a , Anonymizováno, byl zapsán jako čestný předseda , Anonymizováno5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu I. stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Jak je zřejmé z § 1 odst. 2 z. v. r., do veřejného rejstříku se zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách (dále jen „zapsaná osoba“). Tyto údaje (skutečnosti) jsou uvedeny především přímo v zákoně o veřejných rejstřících - viz například u všech zapsaných subjektů obligatorně zapisované údaje dle § 25 z. v. r., nebo doplňující skutečnosti zapisované do spolkového rejstříku - viz § 29 z. v. r. či údaje speciálně zapisované jen do obchodního rejstříku podle typů tam zapsaných subjektů viz § 48 z. v. r. nebo údaje zapisované v určité právní situaci viz § 65 z. v. r. O všech těchto do veřejných rejstříků obligatorně zapisovaných údajích (skutečnostech) platí, že přímo zákon stanoví, že určitý údaj (skutečnost) do příslušného veřejného rejstříku musí být zapsán. Obligatorně, tedy povinně zapisovanými údaji (skutečnostmi) jsou tak skutečnosti, kteréžto nastanou-li, je povinností zapsané osoby je navrhnout k zápisu do veřejného (tedy i do spolkového) rejstříku.7. Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“) ve znění do 30. 6. 2024 rozlišuje dva druhy skutečností, údajů, které se do veřejného rejstříku zapisují. Jsou to údaje (skutečnosti) zapisované obligatorně - povinně a údaje (skutečnosti) zapisované fakultativně - nepovinně resp. dobrovolně.8. Z § 25 odst. 1 písm. a) - j) /první část věty / z. v. r. je zřejmé, že uvedené ustanovení zákona upravuje zápisy základních skutečností zapisovaných do veřejných rejstříků právnických či fyzických osob, resp. subjektů jako obligatorně zapisované údaje.9. Jak je dále zřejmé z § 25 odst. 1 písm. j) druhá část věty z. v. r. toto ustanovení zákona upravuje zápis tzv. fakultativních údajů, resp. skutečností. Fakultativní skutečnosti (údaje) jsou takové skutečnosti, u nichž nastanou-li, nevzniká příslušné osobě (subjektu) zákonná povinnost navrhnout jejich zápis do příslušného veřejného rejstříku. Například fakultativně zřízený orgán společnosti s ručením omezeným - „ekonomická rada“ resp. údaje o jejích členech nejsou skutečnostmi, údaji, jež by bylo povinností do obchodního rejstříku u příslušné společnosti s ručením omezeným zapsat. Nicméně, při splnění podmínek zákona zapsána být může.10. Zákonné podmínky zápisu fakultativní skutečnosti jsou následující: předmětem zápisu musí být důležitá skutečnost, o zápis požádá zapsaná osoba a zapsaná osoba musí mít na takovém zápisu právní zájem.11. První podmínkou je důležitost k zápisu navržené skutečnosti, což představuje jak vztah k zapsanému subjektu, tak i vztah ke třetím osobám, jimž jsou zápisy ve veřejných rejstřících vedených soudy určeny. Další zákonnou podmínkou je podání návrhu na zápis k tomu aktivně věcně legitimovanou osobou. Tuto legitimaci explicitně stanoví § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r., speciálně ve vztahu k ust. § 11 z. v. r., tak, že o zápis je oprávněna požádat výlučně jen zapsaná osoba mající na takovém zápisu právní zájem. Má-li být zápis ve spolkovém rejstříku proveden u spolku zapsaného ve spolkovém rejstříku, je tedy takovouto legitimovanou osobou výlučně jen sám tento spolek. Podmínkou zápisu fakultativní skutečnosti (údaje) do veřejného rejstříku vedeného soudy je, že zapsaná osoba má na zápisu právní zájem. Všechny uvedené podmínky je rejstříkový soud povinen ve smyslu § 90 a násl. z. v. r. zkoumat a z jejich případného nedodržení, resp. absence i jen jediné z nich vyvodit příslušný závěr mající vždy za následek neprovedení navrženého zápisu do veřejného rejstříku.12. Výše uvedená zákonná ustanovení aplikovaná na posuzovanou věc přivedla odvolací soud k závěru shodnému se závěry soudu I. stupně, že v projednávaném případě nebyly splněny podmínky pro zápis navržené skutečnosti do veřejného rejstříku. Je tomu tak proto, že pokud se spolek domáhá zápisu funkce čestného předsedy, jenž však v rámci působností jednotlivých orgánů spolku nedisponuje žádnými oprávněními spojenými s řízením, zastupováním a správou spolku, potom ve vztahu k osobám, jimž jsou zápisy ve veřejných rejstřících určeny, tato skutečnost podle názoru odvolacího soudu není onou důležitou skutečností požadovanou zákonem k tomu, aby mohla být předmětem zápisu do veřejného rejstříku.13. Z hlediska shora uvedeného tak nebyly naplněny podmínky nezbytné pro zápis uváděné fakultativní skutečnosti do spolkového rejstříku u zapsané osoby a z tohoto důvodu také odvolací soud usnesení soudu I. stupně v odvoláním napadeném rozsahu podle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.