9 Cmo 114/2024-118 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně usnesením ze dne 23. 11. 2023, č. j. 79 Cm 171/2021-73 rozhodl výrokem I. tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého na 11. zasedání výkonného výboru , Jméno advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, , uvedené pod bodem 2, písm. c) ze dne 13. 6. 2020, se zamítá.“ a výrokem II. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 3 605,50 Kč (dále také jen „napadené usnesení“).2. Soud prvního stupně tak rozhodl o návrhu navrhovatelky, kterým se domáhala vyslovení neplatnosti rozhodnutí výkonného výboru účastníka, který rozhodl o zrušení pobočného spolku , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále také jen „pobočný spolek , Anonymizováno, “) a jmenování likvidátora , Jméno advokáta C, (dále také jen „návrh“). Navrhovatelka v návrhu uvedla, že pro zrušení a likvidaci pobočného spolku nebyl důvod, účastník postupoval v rozporu se stanovami i se zákonem. Své úvahy navrhovatelka blíže rozvedla.3. Po provedeném dokazování soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh s odůvodněním, že byl podán po uplynutí tříměsíční promlčecí doby. Soud prvního stupně uvedl, že výkonný výbor účastníka dne 13. 6. 2020 v souladu se stanovami zrušil pobočný spolek , Anonymizováno, a jmenoval likvidátora. Dále uvedl, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 29. 6. 2020, č. j. L67386/RD25/MSPH, Fj 200559/2020/MSPH bylo vyhověno návrhu na zápis změn ve spolkovém rejstříku spočívajícím ve výmazu stávající obchodní firmy , právnická osoba, ., v zápisu nové obchodní firmy s dovětkem v likvidaci, v zápisu likvidátora pobočného spolku , Anonymizováno, , Jméno advokáta C, a dále v zápisu ostatních skutečností (dále také jen „rozhodnutí rejstříkového soudu“). O rozhodnutí rejstříkového soudu se navrhovatelka musela dozvědět nejpozději dne 12. 7. 2020, když sama podáním z téhož dne, doručeným rejstříkovému soudu dne 15. 7. 2020 podala proti rozhodnutí rejstříkového soudu odvolání, které sama podepsala. Jelikož byl návrh podán k soudu dne 21. 1. 2021, navrhovatelka se o napadeném usnesení dozvěděla dne 12. 7. 2020, je návrh podán po zákonné lhůtě. Soud prvního stupně z důvodu opožděnosti návrhu nezkoumal aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky k podání návrhu, pouze dodal, že navrhovatelka byla z pobočného spolku , Anonymizováno, vyloučena, přičemž její návrh na vyslovení neplatnosti vyloučení byl v řízení sp. zn. 79 Cm 14/2021 vedené Městským soudem v Praze zamítnut.4. Proti napadenému usnesení podali oba účastníci včasná odvolání.5. Navrhovatelka podala odvolání proti napadenému usnesení v celém jeho rozsahu. Namítala, že soud prvního stupně nesprávně vycházel z toho, že rozhodnutí o zrušení pobočného spolku , Anonymizováno, bylo prokázáno zejména zápisem z 11. zasedání výkonného výboru účastníka ze dne 13. 6. 2020 a dále usnesením z tohoto 11. zasedání včetně přílohy č. 1. S těmito skutkovými a právními závěry odvolatelka nesouhlasila, neboť ani zápis, ani usnesení neobsahují jakoukoliv zmínku o navržení či projednání zrušení pobočného spolku , Anonymizováno, . Předmětem projednání na shromáždění bylo zrušení pouze pobočných spolků, které jsou v zápise pod bodem 3. výslovně uvedeny. Tyto likvidované spolky jsou zároveň uvedeny v příloze č. 1 k usnesení z 11. zasedání, pobočný spolek , Anonymizováno, je dopsán na konci přílohy, aniž by o něm bylo prokazatelně na uvedeném zasedání účastníka jednáno a hlasováno. Odvolatelka měla za to, že o zrušení a likvidaci pobočného spolku , Anonymizováno, nebylo vůbec na předmětném zasedání jednáno a rozhodnuto, nedošlo tedy k jeho zrušení a nemělo tedy dojít ani k zápisu těchto změn do obchodního rejstříku a následně nemělo dojít ani k výmazu pobočného spolku z tohoto rejstříku. Odvolatelka měla za to, že lhůta k podání návrhu byla zachována, neboť nemohla začít běžet dříve, než se dozvěděla, že došlo k rozhodnutí o zrušení pobočného spolku , Anonymizováno, , což bylo zjevné pouze z přílohy č. 1, která došla na soud dne 22. 6. 2020, ale do sbírky listin byla založena až dne 16. 3. 2021. Odvolatelka návrhem reagovala až na zápis změn v obchodním rejstříku, když dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného na pobočný spolek KALIBR došlo k zápisu až dne 23. 10. 2020. Nesouhlasila se závěrem soudu prvního stupně, že povědomí o napadeném usnesení měla již v okamžik, kdy podala odvolání proti rozhodnutí rejstříkového soudu. Z textu podaného odvolání vyplývá údiv pobočného spolku , Anonymizováno, , i údiv odvolatelky nad tím, že by měl být pobočný spolek , Anonymizováno, zapsán s dovětkem v likvidaci, neboť jí nebylo známo žádné rozhodnutí, které by zrušení s likvidací obsahovalo. Odvolání navrhovatelky proti rozhodnutí rejstříkového soudu nesvědčí o povědomí ani znalosti informace, že by měl existovat dokument, který dokládá likvidaci pobočného spolku. Odvolatelka rovněž v odvolání uvedla, že se rozhodla ke změně - doplnění původního návrhu, navrhla vydání rozhodnutí následujícího znění: „, Jméno advokáta B, , IČ: , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, , je povinna na své náklady podat návrh na obnovení zápisu , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , Adresa advokáta B, , event. na své náklady podat návrh na nový zápis , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , Adresa advokáta B, , ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, a to do 14 od právní moci rozhodnutí.“ (dále také jen „nový návrh“). Současně odvolatelka navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k novému projednání.6. Z předloženého spisu vyplývá, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 27. 2. 2024, č. j. 79 Cm 171/2021-96 byl nový návrh vyloučen k samostatnému projednání.7. Účastník podal odvolání proti výroku II. napadeného usnesení, proti nákladovému výroku. Podáním ze dne 5. 11. 2024 vzal účastník své odvolání zpět, proto odvolací soud ve výroku I. tohoto usnesení odvolací řízení účastníka zastavil (§ 207 odst. 2 o. s. ř.).8. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, ve smyslu § 212 a § 212a o. s. ř. a shledal, že odvolání navrhovatelky není opodstatněné.9. Soud prvního stupně vyšel ze zjištěného skutkového stavu, že účastník je hlavním spolkem, předsedou účastníka je , Jméno advokáta C, . Navrhovatelka byla k datu 7. 12. 2019 členkou pobočného spolku , Anonymizováno, , který byl dne 1. 2. 2022 ze spolkového rejstříku vymazán. V řízení o přezkoumání platnosti vyloučení navrhovatelky z pobočného spolku , Anonymizováno, byl její návrh nepravomocně zamítnut v řízení sp. zn. 79 Cm 14/2021 Městského soudu v Praze. Výkonný výbor účastníka rozhoduje o zrušení pobočných spolků (PS) , Anonymizováno, a povolání likvidátora na návrh krajského koordinátora, v jehož působnosti se PS nachází /čl. VIII. bodu 1. písm. d) stanov účastníka/ s tím, že pokud PS dlouhodobě neplní své povinnosti, rozhoduje o zrušení PS na základě doporučení krajského koordinátora výkonný výbor účastníka (čl. II. bodu 2. směrnice o likvidaci zrušených pobočných spolků účastníka).10. Odvolací soud ze spolkového rejstříku vedeného Městským soudem v Praze na pobočný spolek , Anonymizováno, sp. zn. L 67386 (dále také jen „rejstříkový spis) provedl důkaz usnesením z 11. zasedání výkonného výboru účastníka konaného dne 13. 6. 2020 a důkaz přílohou č. 1 k tomuto usnesení a zjistil, že pod bodem 2. písm. c) schválil výkonný výbor účastníka usnesení ve znění „zrušení p.s. dle seznamu uvedeného v příloze 1 s likvidací a jmenování likvidátora uvedených p.s. , Jméno advokáta C, , předsedu , právnická osoba, “ s tím, že z přílohy č. 1 odvolací soud zjistil, že pobočný spolek , Anonymizováno, je uveden v seznamu navržených a schválených pobočných spolků ke zrušení.11. Z rejstříkového spisu odvolací soud rovněž ujistil, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 29. 6. 2020, č. j. L67386/RD25/MSPH, Fj 200559/2020/MSPH bylo vyhověno návrhu na zápis změn ve spolkovém rejstříku spočívajícím ve výmazu pobočného spolku , právnická osoba, ., v zápisu , právnická osoba, . v likvidaci, v zápisu likvidátora , Jméno advokáta C, a dále v zápisu ostatních skutečností, mimo jiné v zápisu skutečnosti, že „usnesením z 11. zasedání Výkonného výboru , právnická osoba, ze dne 13.6.2020 byl zrušen pobočný spolek a byl jmenován likvidátorem , Jméno advokáta C, “ (dále také jen „rozhodnutí rejstříkového soudu“), rozhodnutí rejstříkového soudu bylo doručeno pobočnému spolku , Anonymizováno, dne 9. 7. 2020.12. Z podání ze dne 15. 7. 2020 a připojené obálky odvolací soud zjistil, že proti rozhodnutí rejstříkového soudu podal pobočný spolek , Anonymizováno, odvolání (dále také jen „odvolání proti rozhodnutí rejstříkového soudu“) a současně odvolací soud zjistil, že odvolání proti rozhodnutí rejstříkového soudu je podepsáno i navrhovatelkou, a je datováno dne 12. 7. 2020 s tím, že předáno k poštovní přepravě bylo dne 13. 7. 2020.13. Odvolacímu soudu