9 Cmo 182/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 10. 5. 2024 č. j. L 78554/RD23/MSPH, Fj 470356/2023/MSPH byl zamítnut návrh na zápis spolku do spolkového rejstříku, který byl soudu doručen dne 21. 12. 2023 (výrok I.), výrokem II. bylo rozhodnuto o vrácení zaplaceného soudního poplatku navrhovatelce a ve výroku III. byla navrhovatelce uložena povinnost ke sdělení bankovního spojení pro vrácení soudního poplatku (dále také jen „napadené usnesení“).2. Proti napadenému usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání. V odvolání uvedla důvody, proč neměl být její návrh zamítnut, se závěry napadeného usnesení nesouhlasila, měla za to, že požadavkům na zápis spolku v průběhu řízení vyhověla. Navrhla, aby napadené usnesení bylo zrušeno a ve věci bylo znovu rozhodnuto.3. Z obsahu rejstříkového spisu zjistil odvolací soud následující.4. Návrhem ze dne 21. 12. 2023 se navrhovatelka domáhala zápisu spolku do spolkového rejstříku s označením „, Anonymizováno, . Usnesením ze dne 28. 12. 2023 byla navrhovatelka vyzvána k doplnění návrhu prostřednictvím elektronického formuláře. Podáním ze dne 24. 1. 2024 doplnila navrhovatelka návrh prostřednictvím elektronického formuláře s uvedením, že požaduje zapsat název spolku , Anonymizováno, . (dále také jen „návrh“). Usnesením ze dne 25. 1. 2024 byla navrhovatelka vyzvána k předložení souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla spolku a k předložení podepsaných stanov. Podáním ze dne 21. 2. 2024 předložila navrhovatelka soudu prohlášení o vyslovení souhlasu s umístěním sídla, zápis z ustavující schůze spolku a podepsané stanovy spolku. Usnesením ze dne 26. 2. 2024 byla navrhovatelka vyzvána, aby uvedla do souladu návrh na zápis spolku do spolkového rejstříku se stanovami s odůvodněním, že navrhovatelka požadovala v návrhu zapsat do obchodního rejstříku název , Anonymizováno, . a ve stanovách je uveden název „, Anonymizováno, “. Podáním ze dne 27. 3. 2024 navrhovatelka sdělila soudu, že při vyplňování formuláře došlo k písařské chybě, omylem v něm bylo uvedeno , Anonymizováno, . a správně mělo být uvedeno ", Anonymizováno, ", navrhla zapsat název „, Anonymizováno, “. Usnesením ze dne 27. 3. 2024 vyzval soud navrhovatelku k opravě návrhu na zápis spolku do spolkového rejstříku v části názvu spolku v souladu se stanovami - Spolek ", Anonymizováno, ", současně ji poučil o následcích nevyhovění výzvy soudu (dále tak jen „usnesení o odstranění vad“).5. Proti usnesení o odstranění vad podala navrhovatelka dne 25. 4. 2024 námitky, navrhla jej zrušit a zapsat název , Anonymizováno, . dle elektronického formuláře, usnesení o odstranění vad považovala za nesplnitelné, neboť formulářový software neumožňuje zapsat „, Anonymizováno, “, a to bez jakéhokoliv přívlastku, navrhovatelka měla za to, že přívlastek „spolek“, „zapsaný spolek“ nebo „z.s.“ se dodává ze zákona a stanovy jej nemusí výslovně obsahovat. Usnesením ze dne 2. 5. 2024 bylo usnesení o odstranění vad potvrzeno jako věcně správné.6. Usnesením ze dne 10. 5. 2024 vydal rejstříkový soud napadené usnesení a návrh navrhovatelky na prvozápis do spolkového rejstříku zamítl. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že opakovaně přezkoumal všechny listiny a dospěl k závěru, že název spolku uvedený v návrhu na zápis do spolkového rejstříku je v rozporu s názvem uvedeným ve stanovách. Uvedl, že název spolku uvedený ve stanovách je ", Anonymizováno, " bez uvedení právní formy, nikoli Spolek ", Anonymizováno, " jak původně dovodil v usnesení o odstranění vad. Návrh na zápis spolku do spolkového rejstříku soud zamítl pro rozpor názvu spolku ", Anonymizováno, " s platnými právními předpisy, neboť název spolku neobsahoval dodatek o právní formě. Nebyly tak splněny podmínky pro založení spolku.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení, a to včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, přičemž odvolání shledal důvodným. Vycházel přitom z následujícího.8. Podle § 123 odst. 1 o. z. zakladatelské právní jednání určí alespoň název, sídlo právnické osoby, předmět činnosti, jaký má právnická osoba statutární orgán a jak se vytváří, nestanoví-li to zákon přímo. Určí též, kdo jsou první členové statutárního orgánu.9. Podle § 216 o. z. název spolku musí obsahovat slova „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, postačí však zkratka „z. s.“.10. Podle § 218 písm. a) o. z. zakladatelé založí spolek, shodnou-li se na obsahu stanov; stanovy obsahují alespoň název a sídlo spolku.11. Podle § 226 odst. 1 o. z. spolek vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku.12. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.13. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.14. Napadené usnesení soudu prvního stupně je odůvodněno tak, že k jeho zamítnutí došlo z důvodu rozporu názvu spolku ", Anonymizováno, " s platnými právními předpisy. Ze stanov spolku označených jako úplné znění však vyplývá, že zakladatelé založili spolek s názvem spolek U , Anonymizováno15. Zákonná úprava vyžaduje, aby název spolku obsahoval slova „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, postačí však zkratka „z. s. (§ 216 o. z.). Smysl zákonné úpravy sleduje stanovit právní povinnost snadné identifikace právnické osoby jakožto spolku. Zákonem vyhrazená slova nebo jejich zkratky vyjadřují právní formu právnické osoby.16. Zakladatelé (členové) spolku mají na výběr, jaké označení právní formy učiní součástí názvu spolku; vybrat si však mohou toliko z označení výslovně připuštěných ustanovením § 216 o. z., tedy aby název obsahoval slova „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, anebo zkratku „z. s.“.17. Název spolku musí určit již zakladatelské právní jednání každé právnické osoby (§ 123 odst. 1 o. z.). Název spolku tedy obsahují stanovy /§ 218 písm. a) o. z./.18. Ze stanov označených jako úplné znění plyne, že právní jednání zakladatelů směřovalo k určení názvu spolku spolek , Anonymizováno, . Dle původního, prvního soudu předloženého znění stanov plyne, že název spolku je „, Anonymizováno, “, tedy s uvozovkami před a za názvem. Zákon ukládá, aby název spolku obsahoval i označení právní formy, tedy slovo „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, anebo alespoň zkratku „z. s.“. Označení právní formy umožňuje každé osobě poznat již ze samotného názvu právnické osoby, s jakou formou právnické osoby přichází do styku.19. Odvolací soud dovodil, že poté co navrhovatelka předložila soudu stanovy označené jako úplné znění, je zřejmé, že vůle zakladatelů směřovala k založení spolku s názvem spolek , Anonymizováno, .20. Odvolací soud souhlasí se soudem prvního stupně, že se v průběhu rejstříkového řízení snažil vést navrhovatelku k tomu, aby označení názvu spolku v návrhu, tedy název , Anonymizováno, . uvedla do souladu se stanovami. Současně však má odvolací soud za to, že navrhovatelka výzvě soudu vyhověla, když z předložených stanov, stanov označených jako úplné znění, je již zřejmé, že byl založen spolek s názvem spolek , Anonymizováno, . Skutečnost, že název spolku zní spolek , Anonymizováno, je zřejmá například z čl. I. odst. 2. a 3., z čl. II., z čl. V. odst. 2. a 10. stanov označených jako úplné znění. Pokud je v názvu obsaženo slovo „spolek“ nebo zapsaný spolek, není třeba již uvádět jako součást názvu zkratku právní formy „z. s.“.21. Měl-li rejstříkový soud za to, že název spolku dle stanov se neshoduje s názvem spolku, který navrhovatelka navrhla zapsat do spolkového rejstříku, měl navrhovatelku vyzvat podle § 43 o. s. ř. k odstranění vad návrhu, vad de facto vzniklých z doplnění dokladů učiněného k výzvě rejstříkového soudu. V případě, že by navrhovatelka vady neodstranila, mohl být její návrh odmítnut podle § 86 zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů.22. Odvolací soud má za to, že z podání navrhovatelky a i z obsahu úplného znění stanov je zřejmé, že navrhovatelka nepožaduje zapsat název spolku ", Anonymizováno, " (tento název je uveden pouze v původním znění stanov), nýbrž že požaduje zapsat spolek s názvem spolek , Anonymizováno, , jak vyplývá ze znění stanov označených jako úplné znění. Napadené usnesení tak nemůže jako věcně správné obstát.23. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a) a odst. 2 o. s. ř. napadené usnesení zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 221 písm. a/ o. s. ř.).24. V dalším řízení bude na soudu, aby návrh spolu s úplným zněním stanov vyhodnotil ve vztahu ke všem ostatním zapisovaným skutečnostem a poté o návrhu opětovně rozhodl.