9 Cmo 209/2023-42 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem ze dne 5. září 2006 domáhal určení neplatnosti usnesení valné hromady , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), konané dne 29. srpna 2006, na které byl odvolán navrhovatel z funkce jednatele a novým jednatelem jmenován , Anonymizováno, .2. Soud prvního stupně napadeným usnesením určil, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 29. 8. 2006, kterým byl odvolán navrhovatel z funkce jednatele společnosti a jmenován nový jednatel Sergej Volkov, je neplatné (výrok I.) a „žalobci“ nepřiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Podle soudu prvního stupně bylo usnesení valné hromady neplatné proto, že ji nesvolal navrhovatel jako jednatel, ani nebyl nikým ze společníků o její svolání požádán, a dokonce ani jako společník nebyl o jejím konání informován. Společnost navíc své pochybení sama uznala s tím, že dne 15. 12. 2006 se konala další valná hromada, na které byl navrhovatel (znovu) odvolán z funkce jednatele a následně vymazán z obchodního rejstříku. Náhradu nákladů řízení soud navrhovateli nepřiznal s odkazem na § 150 o. s. ř. Důvody zvláštního zřetele hodné shledal v tom, že navrhovatel setrvával na svém návrhu i poté, co byla před obchodním rejstříkem vyjasněna otázka nedostatku zákonných náležitostí svolání valné hromady a dokonce i poté, co byl navrhovatel na základě usnesení následující valné hromady z obchodního rejstříku jako jednatel vymazán.3. Proti tomuto usnesení podal odvolání navrhovatel, a to pouze proti výroku II. o nákladech řízení. Společnost odvolání nepodala. Výrok I. napadeného usnesení nabyl proto samostatně právní moci.4. Navrhovatel namítal, že soud prvního stupně vyhlásil v jednací síni usnesení, v jehož výroku II. uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli na nákladech řízení částku, která bude uvedena v jeho písemném vyhotovení. Tato skutečnost vyplývá i z originálu protokolu z jednání, ve kterém je tento výrok uveden, následně opraven na výrok uvedený v písemném vyhotovení usnesení. Soud prvního stupně nebyl podle navrhovatele oprávněn takovou opravu provést. Stejně tak není podle navrhovatele důvod aplikovat § 150 o. s. ř., neboť předmětem řízení byla pouze otázka neplatnosti usnesení valné hromady z 29. 8. 2006. Výsledek rejstříkového řízení nesouvisejícího s předmětem sporu nelze podle navrhovatele použít jako důvod zvláštního zřetele hodný. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku II. změnil tak, že společnosti uloží zaplatit navrhovateli na nákladech řízení částku 19 564 Kč.5. Spis byl v roce 2023 rekonstruován, přičemž dohledat se podařilo pouze návrh, protokol z jednání dne 6. 8. 2008, předvolání k němu, návrh na vydání opravného usnesení, odvolání navrhovatele a zápis z předmětné valné hromady. Odvolacímu soudu bylo odvolání předloženo až 12. 9. 2023.6. Společnost ve svém vyjádření považuje napadený výrok o nákladech řízení za správný. S ohledem na neexistenci zvukového záznamu z jednání se není schopna vyjádřit k námitce neshody vyhlášeného znění usnesení s jeho písemným vyhotovením. Ohledně aplikace § 150 o. s. ř. setrvává na své argumentaci z ústního jednání před soudem prvního stupně. Žalobu považuje za šikanózní, neboť výsledek řízení nemá pro žalobce žádný právní význam. Společnost navrhla potvrzení napadeného výroku usnesení soudu prvního stupně.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Protože řízení bylo zahájeno dne 5. 6. 2006, postupoval odvolací soud s ohledem na čl. II odst. 2 zákona č. 293/2013 Sb. podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění před 1. 1. 2014 (dále jen „o. s. ř.“).9. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným bylo podle rozhodné právní úpravy řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 200e odst. 1 ve spojení s § 9 odst. 3 písm. b) o. s. ř., a mělo charakter řízení nesporného (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009). Z toho plyne také označení účastníků v záhlaví tohoto usnesení. Zároveň se jednalo o řízení, které mohlo být zahájeno jen na návrh (§ 131 obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb.), a proto se náhrada nákladů řízení řídila především § 142 o. s. ř.10. Podle § 170 odst. 1 o. s. ř., soud je vázán usnesením, jakmile je vyhlásil. Vyhlášené usnesení nemůže soud později změnit, a to ani opravou protokolu z jednání, ve kterém je vyhlášené znění zachyceno. V projednávané věci chybí pro ztrátu spisu originál protokolu z jednání dne 6. 8. 2008, na kterém mělo být napadené usnesení vyhlášeno. Navrhovatel doložil pouze kopii protokolu, na kterém je oprava patrná. S ohledem na dobu uběhlou od uvedeného jednání považuje odvolací soud za neúčelné zjišťovat vyhlášené znění usnesení výslechem osob, které se zúčastnily uvedeného jednání. To platí tím spíše, že odvolání navrhovatele je důvodné i v případě, že napadené usnesení bylo vyhotoveno ve shodě s vyhlášeným zněním.11. Podle § 142 odst. 1 o. s. ř. účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl.12. Podle § 150 o. s. ř., jsou-li tu důvody hodné zvláštního zřetele, nebo odmítne-li se účastník bez vážného důvodu zúčastnit prvního setkání s mediátorem nařízeného soudem, nemusí soud výjimečně náhradu nákladů řízení zcela nebo zčásti přiznat.13. Odvolací soud připomíná ustálenou judikaturu Ústavního soudu, podle které „rozhodování o nákladech řízení nesmí být jen mechanickým posuzováním otázky zavinění výsledku řízení bez komplexního zhodnocení okolností případu. Rozhodnutí o náhradě nákladů řízení má být zřejmým a logickým ukončením celého soudního řízení“ (nález ze dne 8. 11. 2007, sp. zn. II. ÚS 439/06, a mnohé další).14. Podle Ústavního soudu „při zkoumání existence podmínek hodných zvláštního zřetele je třeba přihlížet v první řadě k majetkovým, sociálním, osobním a dalším poměrům všech účastníků řízení a je třeba vzít v úvahu nejen poměry toho, kdo by měl hradit náklady řízení, ale je nutno uvážit, jak by se takové rozhodnutí dotklo zejména majetkových poměrů oprávněného účastníka. […] Ústavní soud považuje za přípustné, aby se soud při posuzování možnosti aplikace ustanovení § 150 občanského soudního řádu zabýval okolnostmi, které vedly k podání žaloby nebo které měly vliv na délku řízení, a tyto shledal za natolik hodné zvláštního zřetele, že pro ně nepřizná náhradu nákladů řízení. […] Ustanovení § 150 občanského soudního řádu má sloužit k odstranění nepřiměřené tvrdosti, tedy jinými slovy k dosažení spravedlnosti pro účastníky řízení“ (nález ze dne 2. 3. 2006, sp. zn. II. ÚS 237/05).15. V projednávané věci nelze souhlasit s argumentem soudu prvního stupně (a společnosti), že napadené usnesení je pro navrhovatele bez významu. Judikatura byla totiž již v době vydání soudu prvního stupně ustálena v závěru, že ustanovení § 131 (a § 183) obch. zák. je třeba vykládat tak, že po marném uplynutí lhůty v něm uvedené již nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady a usnesení je proto nutno považovat za platné (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněný pod R 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Navrhovatel tedy neměl jinou možnost, jak se domoci vyslovení neplatnosti sporného usnesení o jeho odvolání, než návrhem v projednávané věci. Přestože byl navrhovatel odvolán z funkce i usnesením pozdější valné hromady, není pro něj bez významu ani určení, ke kterému datu jeho funkce jednatele skončila (např. z hlediska jeho práva na odměnu za výkon funkce, jeho odpovědnosti za tento výkon, apod.).16. I kdyby tomu tak nebylo, popírá závěr soudu prvního stupně ustálenou judikaturu, podle které „právo napadnout před soudem usnesení valné hromady akciové společnosti upravené v § 131 odst. 1 obch. zák. ve spojení s § 183 odst. 1 obch. zák., příčí-li se usnesení (či způsob jeho přijetí) zákonu, zakladatelským dokumentům anebo stanovám, není pouze prostředkem ochrany individuálních práv a právního postavení určitého navrhovatele (byť i tento účel může v konkrétním případě plnit), nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelských dokumentech či stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, a mnohé další). Jestliže byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele, aniž byl jako společník společnosti na valnou hromadu společnosti vůbec pozván, jedná se o zásadní popření jeho práva účasti na rozhodování společnosti. Skutečnost, že společnost v průběhu řízení chybu uznala, tedy není důvodem navrhovateli