9 Cmo 233/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen „soud“ či „rejstříkový soudů“) zamítl návrh na zápis výmazu navrhovatelky , Jméno navrhovatelky, , IČ , IČO navrhovatelky, , sídlem , Adresa navrhovatelky, , , adresa, ze dne 30. května 2024 pod Fj 201897/2024/MSPH.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně po citaci zákonných ustanovení (§ 185, § 187 odst. 2, § 207 o. z.) odůvodnil tím, že návrhu na výmaz musí předcházet zápis likvidace a likvidátora a teprve po ukončení likvidace likvidátor podá návrh na výmaz z veřejného rejstříku. Vycházel přitom ze skutečnosti, že se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. května 2024 navrhovatelka - , Jméno navrhovatelky, (dále též jen „základní organizace“), domáhala svého výmazu ze spolkového rejstříku, když k návrhu bylo doloženo čestné prohlášení předsedkyně zrušené základní organizace, protokol o ukončení činnosti navrhovatelky, výpis z účtu a stanovy Odborového sdružení železničářů.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání. Její stěžejní argumentace spočívala v tom, že základní organizace nevlastnila žádný majetek, v současné době nevlastní a ani v budoucnu žádný majetek vlastnit nebude a z tohoto důvodu nepotřebuje při svém zániku (výmazu) žádného likvidátora ani období, po které by měla být v likvidaci. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhu vyhoví.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Dle § 121 z. v. r. (ve znění účinném od 1. 1. 2018) „Odborová organizace, mezinárodní odborová organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby; to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace.“ (odst. 1); „Rejstříkový soud provede zápis do 5 pracovních dnů.“ (odst. 2); „Ustanovení části první hlavy II, částí druhé a třetí se na zápis vzniku odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů nepoužijí.“ (odst. 3); „Návrh na zápis změny a na výmaz právnické osoby podle odstavce 1 lze podat pouze na formuláři, jehož náležitosti stanoví vyhláškou Ministerstvo spravedlnosti.“ (odst. 4).6. V daném případě odvolací soud nemá důvodu se odchýlit od již dříve přijatých a odůvodněných závěrů, jež jsou obsaženy v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. ledna 2019 sp. zn. 7 Cmo 162/2018 publikovaném v Soudních rozhledech č. 6/2019. V uvedeném rozhodnutí odvolací soud vyjádřil názor že dle předchozí právní úpravy (tj. účinné do 31. 12. 2017) se ohledně zápisu změny a výmazu odborové organizace (mj.) plně uplatnila ustanovení o návrhu a řízení ve věcech veřejného rejstříku. Stejný závěr lze sice učinit i z ustanovení § 121 odst. 3 a 4 z. v. r. ve znění účinném od 1. 1. 2018, avšak takový závěr by zcela ignoroval novelizovaný první odstavec § 121 z. v. r., kdy za text „Odborové organizace… vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby“ zákonodárce doplnil text: „to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace.“7. Jak je zřejmé z § 121 z. v. r., odborová organizace, mezinárodní odborová organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby; to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace (odst. 1). Rejstříkový soud provede zápis do 5 pracovních dnů (odst. 2). Ustanovení části první hlavy II, částí druhé a třetí se na zápis vzniku odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů nepoužijí (odst. 3). Návrh na zápis změny a na výmaz právnické osoby podle odstavce 1 lze podat pouze na formuláři, jehož náležitosti stanoví vyhláškou Ministerstvo spravedlnosti (odst. 4). Odborová organizace má právo na zápis svého sídla do veřejného rejstříku podle sídla zaměstnavatele, u kterého působí, nebo jeho části, u které působí (odst. 5).8. Podle odvolacího soudu účelem přijetí novely účinné od 1. 1. 2018 bylo posílení autonomie odborových organizací v souladu se závazky České republiky z příslušných mezinárodních smluv, a to po celou dobu existence odborové organizace, tedy nejen při vzniku odborové organizace.9. Podle právního názoru odvolacího soudu je proto třeba speciální právní úpravu § 121 z. v. r., regulující zápisy do veřejného rejstříku týkající se odborových organizací, vykládat v souvislostech jednotlivých odstavců uvedeného ustanovení § 121 z. v. r. a vykládat ustanovení uvedeného prvního odstavce ve spojení se třetím a čtvrtým odstavcem § 121 z. v. r.10. Z uvedených důvodů je podle odvolacího soudu zřejmé, že se evidenční princip uplatní i ohledně zápisu změny a výmazu odborové organizace, byť je pro zápis těchto skutečností modifikován vyššími kvalitativními nároky na „formu oznámení“ - jímž je „návrh na formuláři“ s předepsanými náležitostmi (viz doplněný odstavec čtvrtý § 121 z. v. r.).11. Na druhé straně podle odvolacího soudu, s ohledem na legislativní vývoj odrážející důraz na samostatnost odborových organizací s minimem zásahů státu do života a fungování odborových organizací a zejména s ohledem na odst.1 citovaného § 121 z. v. r., je zapotřebí uvedený § 121 odst. 1 z. v. r. vykládat tak, že rejstříkový soud v rámci obligatorně zapisovaných skutečností (právního důvodu výmazu právnické osoby zrušené s likvidací, jímž je ukončení likvidace) do veřejného rejstříku podle § 65 písm. l) z. v. r., není v případě odborových organizací oprávněn věcně zkoumat, zda likvidace proběhla řádně, tj. v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku či nikoliv.12. V posuzovaném případě navrhovatelka v rámci svého návrhu na výmaz předmětné základní organizace navrhla zapsat do rubriky ostatních skutečností, že právním důvodem výmazu je toliko zrušení organizace. Podle k návrhu doloženého čestného prohlášení však předsedkyně navrhovatelky učinila zavazující prohlášení typická pro likvidaci, když prohlásila, že navrhovatelka nemá žádný majetek, žádné finanční prostředky na účtu ani v pokladně, nemá věřitele ani nic nedluží státním orgánům, není vůči ní veden žádný soudní spor a ani se žádného soudního sporu neúčastní. Podle k návrhu doloženého zápisu z členské schůze navrhovatelky konané dne 17. 1. 2024 došlo k přijetí usnesení o ukončení činnosti navrhovatelky k 31. 1. 2024 a dále došlo k vypořádání finančního zůstatku běžného účtu k 17. 1. 2024 ve výši 8 340,96 Kč, a to rozdělením této částky rovným dílem členům navrhovatelky formou příspěvku na zdravý životní styl.13. Za této specifické situace proto odvolací soud uzavřel, že z doložených listin vyplývá, že likvidace v materiálním slova smyslu v případě navrhovatelky - odborové organizace - fakticky proběhla a rejstříkový soud již, s ohledem na výše uvedené, nebyl oprávněn dále věcně zkoumat, zda likvidace proběhla řádně, tj. v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku či nikoliv, a předmětný návrh ze shora uvedených důvodů zamítnout, dospěl-li k závěru, že likvidace neproběhla řádně, když nebyla do příslušného spolkového rejstříku zapsána likvidace, nebyl jmenován likvidátor a neproběhl celkově formalizovaný postup likvidace ve smyslu § 187 a násl. NOZ.14. Z vyložených důvodů odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.