9 Cmo 235/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým rejstříkovému soudu dne 30. 8. 2023 se obchodní společnost , Jméno navrhovatelky, . coby navrhovatelka (dále též jen „společnost“) domáhala mimo jiné zápisu změn u společnosti do obchodního rejstříku, a to: (i) výmazu předsedy představenstva , tituly před jménem, , zápisu dne zániku jeho členství a funkce v představenstvu: 15. 5. 2024 - požadovaného zapsat ke dni 15. května 2024 a zápisu , Anonymizováno, jako člena představenstva s datem vzniku členství a funkce: 16. 5. 2024 - požadovaného zapsat ke dni 16. května 2024 a (ii) výmazu předsedy dozorčí rady , tituly před jménem, , zápisu zániku členství a funkce v dozorčí radě: 21. 6. 2024 - požadovaného zapsat ke dni 21. června 2024 a zápisu , tituly před jménem, jako člena dozorčí rady a zápisu dne vzniku členství a funkce: 22. 6. 2024 - požadovaného zapsat ke dni 22. června 2024.2. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně (dále též jen „rejstříkový soud“ či „soud“) v záhlaví označeným usnesením vyhověl návrhu v rozsahu výroku I., a zapsal personální změny ohledně členů představenstva a dozorčí rady společnosti, tedy výmaz a zápis navrhovaných členů orgánů společnosti. Dále rejstříkový soud rozhodl výrokem II. tak, že „Návrh se v části zápisu výmazu předsedy představenstva , tituly před jménem, , s datem zániku členství a funkce v představenstvu k datu 15.5.2024 a související zápis téže osoby jako člena představenstva s datem vzniku členství 16.5.2024, dále v části zápisu výmazu předsedy dozorčí rady , tituly před jménem, , s datem zániku funkce a členství v dozorčí radě k datu 21.6.2024 a související zápis téže osoby jako člena dozorčí rady s datem vzniku členství k datu 22.6.2024, odmítá.“3. V odůvodnění soud uvedl, že navrhovatel se mimo jiné domáhal zápisů popsaných ve výroku II. usnesení a k návrhu, pokud jde o tuto část uvedenou ve výroku II., doložil jednak rozhodnutí valné hromady navrhovatele a jednak rozhodnutí dozorčí rady navrhovatele, z jejichž obsahu je zřejmé, pokud jde o osoby ve výroku II. uvedené, že jejich funkce a členství v orgánech dosud nezanikly a zaniknout mají teprve v budoucnu uplynutím času, tedy uplynutím funkčního období. Dále soud citoval § 86 písm. a) z. v. r. a § 11 z. v. r. s tím, že návrh jsou oprávněny podat osoby uvedené v zákoně teprve po vzniku rozhodné skutečnosti, tedy v daném případě, kdy funkce osob uvedených ve výroku II. usnesení teprve v budoucnu zaniknou z důvodu uplynutí funkčního období (nezaniknou-li snad dříve z jiného právního důvodu) s tím, že návrh na zápis změn na pozicích těchto osob, kterým funkce a členství v orgánech dosud nezanikly, byl podán předčasně a tedy osobou, které nesvědčí aktivní legitimace k podání návrhu, soud proto návrh odmítl.4. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku II. podala navrhovatelka včasné odvolání. V odvolání uvedla, že ve smyslu ustanovení § 11 odst. 1 z. v. r. platí, že nestanoví-li z. v. r. jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně. Dle ustanovení § 47 odst. 1 z. v. r. dále platí, že návrh na změnu nebo výmaz může podat osoba uvedená v § 42 z. v. r. Citované ustanovení pak taxativně vyjmenovává tyto osoby, dle ustanovení § 42 písm. a) z. v. r. se jedná o obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev. Na základě uvedeného je společnost osobou, která je oprávněna podat návrh na zápis, a to ve smyslu ustanovení § 47 ve spojení s ustanovením § 42 z. v. r. Společnost doložila soudu, že , tituly před jménem, byl platně zvolen členem představenstva společnosti s účinností od 16. 5. 2024. Zároveň společnost doložila soudu, že , tituly před jménem, byl platně zvolen členem dozorčí rady společnosti s účinností od 22. 6. 2024. Volba , tituly před jménem, za člena představenstva i volba , tituly před jménem, za člena dozorčí rady proběhla, tudíž rozhodná skutečnost pro vznik jejich funkce již vznikla. Totožný názor lze dovodit i z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1680/2009 ze dne 26. 5. 2009, ve kterém se uvádí že: „Rozhodnou skutečností je vždy právní skutečnost, v jejímž důsledku dochází ke změně údajů zapisovaných do obchodního rejstříku.“ Jak vyplývá z judikatury Evropského soudu pro lidská práva, jednou z komponent práva na spravedlivý proces dle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a svobod, je předvídatelnost soudních rozhodnutí, z níž plyne i povinnost smluvních stran této Úmluvy organizovat své soudní soustavy takovým způsobem, aby v nich byly zajištěny mechanismy k sjednocování judikatury a k předcházení rozporů v ní (např. rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ze dne 6. 12. 2007 ve věci Beian proti Rumunsku). Obdobně jako judikatura Evropského soudu pro lidská práva přistupuje k předvídatelnosti soudních rozhodnutí i Ústavní soud ČR, který dlouhodobě zastává názor, že požadavek předvídatelnosti soudních rozhodnutí vyplývá již z čl. 1 odst. 1 Ústavy (např. nález sp. zn. I. ÚS 2174/20 ze dne 5. 10. 2021). S ohledem na výše uvedené lze napadené usnesení považovat za odporující principu předvídatelnosti soudních rozhodnutí. Nadepsaný soud v obdobných případech podání na obchodní rejstřík rozhodoval tak, že navrhované skutečnosti se zapisují/vymazávají k navrženému datu s tím, že nabude-li rozhodnutí právní moci později, pak dnem nabytí právní moci rozhodnutí. Nadepsaný soud takto rozhodl například na základě podání společnosti , Anonymizováno, ., IČO: , IČO, , která je dceřinou společností společnosti. V uvedeném podání tato společnost navrhovala zápis navržených skutečností (vznik/zánik funkce člena orgánu společnosti) k datu v budoucnu. Stejně tak společnost , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , dceřiná společnost společnosti, která svým podáním ze dne 25. 3. 2022 navrhovala zápis navržených skutečností (vznik/zánik funkce člena orgánu společnosti) k datu v budoucnu. Vzhledem ke skutečnosti, že se jedná o opětovnou volbu člena představenstva a člena dozorčí rady, je logicky navrhován spolu se zápisem vzniku funkce tohoto člena orgánu společnosti i zápis zániku jeho funkce člena orgánu společnosti, neboť tento zánik funkce člena orgánu společnosti s navrženým zápisem vzniku funkce člena orgánu společnosti souvisí, a obě skutečnosti na sebe navazují. Nadepsaný soud tuto skutečnost opominul, tj. návrh zápisu vzniku funkce člena orgánu společnosti (opětovná volba člena orgánu společnosti) do obchodního rejstříku účelově odmítl s tím, že rozhodná skutečnost, zde zánik funkce totožného člena orgánu společnosti, ještě nenastala. V případě, že by takovýto závěr byl všeobecně přijat, nebylo by možné navrhnout zápis jakékoliv změny spočívající v zápisu vzniku funkce člena orgánu společnosti - opětovně voleného člena orgánu společnosti, s datem v budoucnu, neboť by se vždy muselo vyčkávat s podáním návrhu, až po datu zániku jeho funkce. S ohledem na uvedené je nutné takovýto závěr soudu považovat za nezákonný, v rozporu s logikou fungování obchodních společností a ve světle předchozí soudní praxe deklarované citací rozhodnutí ve věci dceřiných společností společnosti i s obecným požadavkem na předvídatelnost soudních rozhodnutí.5. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud zrušil usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a věc mu vrátil k novému projednání.6. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen co do způsobu rozhodnutí soudu, tedy nikoliv z odvolatelkou namítaných důvodů.7. Předně odvolací soud uvádí, že v obecné rovině samozřejmě souhlasí s tím, že soudy by měly rozhodovat předvídatelně a jednotně, což však pro posuzovaný případ neznamená, že odvolací soud bude věc rozhodovat v souladu s rozhodovací praxí soudu prvního stupně, i kdyby byla tato rozhodovací praxe většinová, pakliže by nebyla souladná se zákonem. Předmětem tohoto odvolacího řízení je konkrétní věc - zápis údajů do obchodního rejstříku, a odvolací soud tedy posuzoval správnost výlučně jen napadeného rozhodnutí.8. V posuzovaném případě rejstříkový soud návrh na zápis změn do obchodního rejstříku v odvoláním napadené části odmítl z důvodu, že navrhovatelka nebyla aktivně věcně legitimována k podání této části návrhu. Proto se odvolací soud prvně zabýval tím, zda navrhovatelka byla aktivně věcně legitimována k podání příslušné části návrhu.9. Dle § 86 písm. a) z. v. r. „Rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna“.10. Dle § 1 odst. 2 z. v. r. „Do veřejného rejstříku se zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách (dále jen „zapsaná osoba“).“ Dle § 2 odst. 1 z. v. r. „Rejstříkový soud vede pro každou zapsanou osobu, … zvláštní vložku. ..“ Zapsanou osobou je třeba ve smyslu § 2 odst. 1 z. v. r. rozumět osobu, o které se vede rejstříkový spis. V daném případě je třeba zapsanou osobou rozumět navrhovatelku - , Jméno navrhovatelky, .11. Oprávnění podat návrh na zápis do veřejného rejstříku vedeného soudy primárně zakotvu