9 Cmo 24/2024-81 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně nevyhověl návrhu podanému podle § 92 odst. 1 zák. č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“) navrhovatelky na přistoupení dalšího účastníka do řízení.2. Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 21. 7. 2021 se navrhovatelka domáhá, aby soud vyslovil neplatnost všech usnesení valné hromady účastníka konané dne 21. června 2021. Během jednání před soudem prvního stupně dne 2. 10. 2023 navrhl právní zástupce navrhovatelky, aby soud připustil vstup paní , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “) do řízení jako dalšího účastníka na straně navrhovatelky, a to podle § 92 odst. 1 o. s. ř. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrhu nevyhověl z důvodu, že podle jeho názoru takovýto vstup do řízení zákon v nesporných řízeních neumožňuje.3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání (odvolatelka) a domáhala se jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně by podle obsahu odvolání byla spokojena i se změnou napadeného rozhodnutí a s vyhověním jejímu návrhu na přistoupení další účastnice do řízení. Vyjádřila názor, podle něhož soud prvního stupně má v předmětném typu řízení přibrat toho, o jehož právech a povinnostech má být v řízení jednáno, jakmile se o něm dozví, není-li sám účastníkem od okamžiku zahájení řízení. Soud prvního stupně, tak podle odvolatelky nesprávně dovodil, že , Anonymizováno, nemůže přistoupit k návrhu navrhovatelky a stát se tak účastníkem řízení. Zdůraznila, že v řízeních o zrušení společnosti mají společníci právo na účast v řízení. V případě, že by účastníku byla nesprávným postupem soudu odňata možnost jednat před soudem, jedná se dle navrhovatelky o zmateční vadu.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Odvolací soud vychází z § 191 a násl. ZOK, o možnosti domáhat se rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady, přičemž z § 191 odst.1 je zřejmé, že každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.6. Podle § 2 písm. e) z. ř. s. „tento zákon upravuje řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob…“. Dle § 85 písm. a) z. ř. s. „řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, …“.7. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odstavec 1). Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odstavec 2).8. Odvolací soud souhlasí s názorem soudu prvního stupně, že se v daném případě jedná o řízení nesporné a je tedy třeba se řídit ustanoveními zákona č. 292/2013 Sb. (dále jen „z. ř. s.“).9. Z pohledu procesněprávního zákonodárce zahrnul bez dalšího řízení, v němž soud přezkoumává platnost rozhodnutí orgánu právnické osoby, mezi tzv. nesporná řízení upravená zákonem č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (to vyplývá již jen z výslovného znění ustanovení § 88 odst. 2 či § 90 z. ř. s.), a to řízení ve statusových věcech právnických osob. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2019 sp. zn. 27 Cdo 1435/2019 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, v němž Nejvyšší soud uvedl, že „Závěr, …že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace je řízením ve statusových věcech, což platí i po 1. 1. 2014 … i na řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu i jiných právnických osob (včetně spolku).“10. Podle právního názoru odvolacího soudu je řízení podle § § 191 a násl. ZOK, což je posuzovaný případ, tzv. nesporným řízením ve statusových věcech právnických osob dle § 85 písm. a) z. ř. s. Teprve po učinění tohoto závěru znamenajícího vyjasnění právní povahy předmětného řízení, mohl odvolací soud aplikovat příslušná zákonná ustanovení týkající se účastenství v řízení, neboť zákonodárce vymezil jiná pravidla - procesní režim, pro stanovení účastníků sporného řízení (§ 90 o. s. ř.), jež jsou obsažena v občanském soudním řádu, a jiná pravidla - procesní režim pro stanovení účastníků nesporného řízení, jež jsou obsažena v zákoně o zvláštních řízeních soudních (§ 6 z. ř. s.).11. Podle již uvedeného § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Podle § 6 odst. 2 z. ř. s. „Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje.“ Dle § 7 odst. 1 z. ř. s. Jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné.12. Okruh účastníků řízení v nesporných řízeních, tedy i v řízení ve statusových věcech právnických osob, řídících se zákonem o zvláštních řízeních soudních, je určen jednak první definicí (§ 6 odst. 1 z. ř. s., dopadající též i na řízení, jež lze zahájit výlučně k návrhu), dále pak druhou definicí viz. § 6 odst. 2 z. ř. s. Druhá definice předpokládá speciální úpravu účastenství označující, resp. stanovící výslovně účastníky řízení pro určitý (tj. konkrétní) typ nesporného řízení. Jinak řečeno není-li zákonem dána speciální právní úprava účastníků v příslušném řízení - což je i posuzovaný případ, platí první definice dle § 6 odst. 1 z. ř. s.13. Podle již uvedeného § 191 a násl ZOK, o možnosti domáhat se rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady je z § 191 odst.1 zřejmé, že každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.14. Okruh věcně legitimovaných osob, jež jsou přímo ze zákona aktivně věcně legitimovány k podání návrhu je zákonem taxativně vymezen. Jinak řečeno, je na vůli každého, kdo splňuje zákonem stanovené podmínky z řad společníků, jednatelů, členů dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátorů, zda podá či nepodá návrh podle § 191 a násl ZOK v objektivní prekluzivní lhůtě. Po jejím marném uplynutí právo podat příslušný návrh k soudu zaniká.15. Zákon v zájmu právní jistoty a ochrany jak samotné korporace, tak jeho členů, jakož i třetích osob vstupujících s korporací v právní jednání, tak umožňuje domáhat se u soudu rozhodnutí toliko přesně vymezenému okruhu osob a toliko v přesně daných prekluzivních lhůtách. Tím je zajištěna zákonná ochrana práv uvedených osob a podle právního názoru odvolacího soudu není třeba ji zajišťovat ještě i jinak, např. tak, že by tyto osoby byly ze zákona účastníky řízení zahájeného k návrhu někoho jiného než jich samotných. Dává-li zákon právo jen určitým osobám domáhat se rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady uvedené korporace (s.r.o.), jsou tyto osoby těmito účastníky toliko a jen v případě, že tohoto práva využijí a příslušný návrh k soudu podají. Potom jsou účastníky z pozice navrhovatele (§ 6 odst. 1 z. ř. s.). Nepodají-li takový návrh, nejsou účastníky takového řízení.16. Z pozice osoby, o jejíchž právech a povinnostech má být v řízení jednáno, je dále účastníkem řízení vždy dotčená korporace (s.r.o.), ohledně jejíhož rozhodnutí je požadováno rozhodnutí soudu.17. Účastníkem shora uvedeného řízení vedeného podle § 191 a násl ZOK není - z pozice osoby, o jejíchž právech a povinnostech má být v řízení jednáno, žádná z uvedených osob, jestliže sama návrh nepodala, jak ostatně v minulosti vyjádřil Vrchní soud v Praze ve svém usnesení ze dne 1. března 2017 sp. zn. 7 Cmo 247/2016 ohledně účastenství v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, tedy též v řízení