9 Cmo 263/2023-50 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem ze dne 29. 12. 2022 domáhal nahrazení rozhodnutí shromáždění , Jméno advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, (dále jen „účastníka“). Tvrdil, že je vlastníkem bytové jednotky č. , Anonymizováno, , o velikosti id. , Anonymizováno, , v katastrálním území , adresa, , zapsané na , Anonymizováno, , vedeném u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, katastrální pracoviště Praha. Stanovy společenství upravují oproti zákonu odlišně počet hlasů potřebný k přijetí usnesení o změně stanov Společenství, a to ¾ hlasů přítomných členů (čl. VII. odst. 14 stanov), v případě volby členů výboru společenství je nutná nadpoloviční většina všech hlasů společenství (čl. VII. odst. 15 stanov). Poslední shromáždění společenství bylo svoláno na 8. 11. 2022, na program byly opětovně zařazeny mj. body změna stanov a volba členů statutárního orgánu. I v tomto případě, jako již mnohokrát před tím, se nesešel dostatečný počet členů shromáždění, aby bylo dosaženo stanovami určeného kvora, a proto nebylo o záležitostech rozhodnuto. Navrhovatel má zájem na tom, aby statutární orgán účastníka byl zvolen a fungoval, neboť jeho fungování má vliv i na majetek navrhovatele. Současná situace, kdy shromáždění není schopno se sejít v potřebném počtu, aby bylo schopné usnášení a pokud se i sešlo, nebylo splněno dostatečné kvorum pro přijetí potřebných rozhodnutí, jako je volba členů výboru, způsobuje nefunkčnost účastníka.2. Účastník s návrhem souhlasil. Podle stanov účastníka je vyžadováno k usnášeníschopnosti shromáždění účast nadpoloviční většiny všech členů (čl. VII odst. 12 stanov), stejně tak účastník souhlasí, že ke zvolení člena výboru je dle stanov (čl. VII odst. 17) nutný souhlas nadpoloviční většiny všech členů. Stanovy účastníka byly přijaty na první schůzi shromáždění ze dne 11. dubna 2013, kdy následně se nepodařilo přijmout nové stanovy společenství. Stanovy byly během času jen drobně upravovány a aktuální znění je založeno ve sbírce listin OR, č. listiny S 14697/SL15/MSPH jako „stanovy bez data“. Návrh navrhovatele považuje za rozumný a schopný vyřešit nelehkou situaci neschopnosti rozhodování nejvyššího orgánu společenství.3. Městský soud v Praze usnesením ze dne 24. července 2023 č. j. 77 Cm 193/2022-24 rozhodl takto: „Návrh na nahrazení projevu vůle shromáždění účastníka ve znění: Shromáždění vlastníků rozhoduje o změně stanov tak, že se: 1) čl. VII odst. 12) nahrazuje slovy: „(12) Shromáždění je schopné usnášení, jsou-li přítomni členové společenství, kteří mají alespoň 40 % hlasů ze všech hlasů. K přijetí usnesení je zapotřebí nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů společenství, pokud zákon nebo tyto stanovy neurčují jinak.“ 2) čl. VII. odst. 17) se nahrazuje slovy: „(17) Ke zvolení členů výboru je zapotřebí souhlasu nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů společenství.“, se zamítá.“ (výrok I.) a dále, že „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníku na náhradě nákladů řízení 600 Kč do tří dnů od právní moci usnesení (výrok II.).4. Soud prvního stupně provedl rozsáhlé dokazování, z důkazů zjistil řadu skutečností a tyto pak věcně hodnotil. Pokud jde o druhou navrhovanou změnu citovanou pod bodem 2) výroku, tedy nahrazení čl. VII. odst. 17) slovy: „(17) Ke zvolení členů výboru je zapotřebí souhlasu nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů společenství.“, dospěl soud prvního stupně k následujícím závěrům. Bylo prokázáno, že navrhovaná změna stanov měla být projednávána na shromáždění svolaném na 8. 11. 2022 v uvedeném znění, bylo prokázáno i to, že shromáždění nebylo usnášeníschopné z důvodu účasti pouze 36,2 % hlasů všech vlastníků jednotek. Platné stanovy účastníka obsahují v čl. VII. odst. 17) úpravu, podle které je ke zvolení členů výboru nebo pověřeného vlastníka zapotřebí souhlasu nadpoloviční většiny všech členů společenství. Judikatura dovodila, že existence důležitého důvodu ve smyslu § 1209 o. z. je zpravidla dána obsahem přijatých rozhodnutí, nemusí tomu tak být ale bezvýjimečně. Při zkoumání důležitého důvodu pro přezkum napadených rozhodnutí je třeba rozlišovat, zda vlastník jednotky měl možnost podílet se na rozhodování shromáždění. Měl-li vlastník jednotky možnost zúčastnit se shromáždění a tedy i podílet se na jeho rozhodování, je důležitý důvod pro přezkum přijatých rozhodnutí zpravidla jen tehdy, jestliže bylo rozhodnuto o záležitosti, která přímo zasahuje buď do samotného právního postavení vlastníků jednotek, nebo do podstaty předmětu jejich vlastnictví z hlediska účelu jeho využití. Pokud tedy navrhovatel spatřuje důvod nutnosti změny stanov v tom, aby bylo lze snáze dosáhnout potřebného kvora pro zvolení výboru, když aktuální znění stanov zakotvuje kvorum vyšší - kvalifikované většiny namísto prosté většiny, pak soud uzavírá, že skutečnost, že shromáždění je dlouhodobě neusnášeníschopné pro absenci potřebné většiny vlastníků, není samo o sobě důležitým důvodem, aby soud mohl navrhovaným způsobem změnit stanovy v rozporu s tím, že si vlastníci ve stanovách ujednali podmínku pro přijetí členů statutárního orgánu přísnější tj. kvalifikovanou většinu. Je totiž třeba mít na zřeteli, že stanovy jsou smlouvou sui generis a představují základní dokument, jímž se řídí vnitřní poměry společenství (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 2. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3024/2012). Proto lze při jejich výkladu použít ustanovení § 555 a násl. o. z. ev. § 35 odst. 2 zák.č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, podle něhož právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména podle úmyslu (vůle) toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Platné stanovy obsahují ujednání o tom, že pro volbu členů výboru má být dosaženo vyššího kvora, přičemž takové ujednání s ust. § 1206 odst. 2 o. z. připouští, aktuální znění stanov tedy není v rozporu se zákonem. Nejvyšší soud opakovaně zdůraznil, že zásah soudů do rozhodování shromáždění společenství lze připustit jen v odůvodněných a zcela výjimečných případech. (usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 3196/2022, ze dne 7. 2. 2023). O takový výjimečný případ v posuzovaném případě nejde. Nebylo-li totiž vůlí většiny vlastníků jednotek zakotvit ve stanovách kvorum nižší, nelze jejich rozhodnutí měnit rozhodnutím soudu na návrh jednoho z vlastníků postupem podle § 1209 odst. 3 o. z. z důvodu, že navrhovatel má zájem na tom, aby byl zvolen výbor, protože jeho rozhodování má vliv i na jeho majetek, neboť obecné tvrzení o zájmu na fungování účastníka takovým důvodem není. Soud proto návrh navrhovatele pro absenci důležitého důvodu na straně navrhovatele s přihlédnutím k autonomii vůle a smluvní svobody podle čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a čl. 2 odst. 4 Ústavy České republiky a s poukazem na minimalizaci zásahů do vnitřního uspořádání účastníka zamítnul.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel v zákonné lhůtě odvolání, jež upřesnil následně tak, že se odvolává jen do výroku I. v části 2) týkající se změny čl. VII. odst. 17 stanov společenství. Podle odvolatele soud prvního stupně dospěl ke správným skutkovým závěrům, nicméně navrhovatel se na soud obrátil proto, že společenství je dlouhodobě neschopné činnosti, když nemá obsazen tento orgán z volby shromáždění, protože vzhledem k kvorům obsaženým ve stanovách nemůže fakticky po dobu již několika let výbor coby statutární orgán zvolit. O tom kromě jiného svědčí i rozsudek č. j. 71 Cm 295/2022-29 ze dne 9. 3. 2023. Jediným řešením by tak byla změna stanov ohledně kvora shromáždění pro volbu výboru coby statutárního orgánu. Ačkoli výbor společenství opakovaně svolával shromáždění za účelem změny stanov a volby členů výboru, nebyla tato shromáždění nikdy usnášeníschopná, a to vzhledem ke kvorům nastaveným ve stanovách společenství v souběhu s tím, že část vlastníků jednotek - členů společenství, se opakovaně na shromáždění nedostavuje. Část z nich jsou zahraniční vlastníci jednotek. Návrh podal navrhovatel jak z pozice člena výboru, tak z pozice člena společenství. Navrhovatel odkázal ve vztahu k důležitému důvodu podle § 1209 o. z. na doktrínu v komentářové literatuře s tím, že „předmětem přezkumu tak musí být rozhodnutí shromáždění, mající za následek vznik, změnu či zánik práv a povinností vlastníků jednotek, a to v záležitosti týkající se správy domu a pozemku“. Je zcela evidentní, že pokud je paralyzován chod celého společenství v důsledku dlouhodobé neaktivity jeho nejvyššího orgánu, a to i přes opakovanou snahu členů výboru situaci vyřešit, jedná se o podstatnou záležitost, když právě společenství obstarává správu domu a pozemku. V této souvislosti poukázal i na judikaturu Nejvyššího soudu viz. jeho rozhodnutí sp. zn. 26 Cdo 4567/2016 a 26 Cdo 1053/2017 a 26 Cdo 1657/2018. Odvolatel poukázal i na to, že společenství je povinno zveřejňovat účetní závěrky, předtím však musí být schválena shromážděním, jež se však není schopné sejít v usnášeníschopném počtu. Poukázal na nepochopení rozhodnutí NS sp. zn. 26 Cdo 31