9 Cmo 289/2023-104 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 8. 9. 2021 se navrhovatelka vůči , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), domáhala, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 6. 2021 o schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2020 a návrhu na rozdělení zisku.2. Navrhovatelka v návrhu uvedla, že je akcionářkou společnosti. Představenstvo společnosti návrhem datovaným 23. 4. 2021 navrhlo akcionářům rozhodnutí per rollam uvedené v předchozím odstavci. K návrhu byly připojeny podmínky hlasování, hlasovací lístek, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2020, zpráva dozorčí rady, zpráva nezávislého auditora a výroční zpráva za rok 2020. Společnost přitom podle usnesení valné hromady ze 7. 5. 2015 a valné hromady z 17. 7. 2020 může vykupovat vlastní akcie. Ve výroční zprávě ani ve zprávě představenstva společnost neuvedla údaje o vlastních akciích vyžadované § 307 odst. 1 z. o. k. Navrhovatelka proto dopisem z 18. 5. 2021 požádala společnost o poskytnutí informací o vlastních akciích, o vysvětlení, proč tyto informace chybí ve výroční zprávě, jak se s touto absencí vypořádalo představenstvo a dozorčí rada a jak jsou vybírány osoby, kterým společnost vlastní akcie prodává. Dále žádala navrhovatelka o informace o neudělení souhlasu představenstva s prodejem akcií, o činnosti představenstva ve prospěch třetích osob, výkupu a prodeji vlastních akcií v letech 2015 až 2020 a o přijetí nápravných opatření. Rovněž požádala o poskytnutí seznamu akcionářů. Společnost však žádané informace neposkytla. Akcionáři tedy sporné usnesení schválili, aniž měli k dispozici potřebné podklady.3. Společnost ve svém vyjádření považovala návrh za obstrukční. Navrhovatelka se podle společnosti pokouší se spřízněnými osobami skupovat akcie společnosti a má zájem o zrušení omezení převoditelnosti jejích akcií. Navrhovatelka napadla návrhem na vyslovení neplatnosti také usnesení valné hromady společnosti ze 17. 7. 2020 o nabývání vlastních akcií a dále se s několika dalšími akcionáři domáhá, aby společnost od ní akcie vykoupila za 170 % jejich jmenovité hodnoty. Společnost připustila, že její výroční zpráva za rok 2020 neobsahuje zákonem vyžadované údaje o vlastních akciích. Absence těchto údajů však neměla závažné právní následky. Zpráva představenstva totiž údaje o nákupu a prodeji vlastních akcií obsahovala, byť ve zjednodušené podobě. Společnosti nakoupila vlastní akcie za 5,251 milionů Kč a prodala vlastní akcie za 4,333 milionů Kč, což představuje nepatrnou část jejího vlastního kapitálu. Společnost navíc na dotazy navrhovatelky odpověděla dopisem z 28. 5. 2021, doručeným jí datovou zprávou do datové schránky.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení účetní závěrky za rok 2020 a návrhu na rozdělení zisku zamítl (výrok I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).5. Soud prvního stupně zjistil, že návrhem ze dne 23. 4. 2021 navrhlo představenstvo akcionářům společnosti usnesení per rollam, kterým by schválili řádnou účetní závěrku za rok 2020 a návrh na rozdělení zisku. Účetní závěrka, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, zpráva dozorčí rady a výrok auditora byly k dispozici na internetových stránkách společnosti. Navrhovatelka hlasovala proti spornému usnesení. Navrhovatelka dopisem ze dne 18. 5. 2021 žádala společnost, aby výroční zpráva byla v souladu s § 307 z. o. k., aby byla zveřejněna 30 dnů před konáním valné hromady a aby byl termín valné hromady odložen. Dopisem ze dne 28. 5. 2021 sdělila společnost navrhovatelce, že požadované údaje jsou součástí zprávy představenstva za rok 2020 a pokud je navrhovatelka považuje za nedostatečné, posílá v příloze podrobnější specifikaci. K dopisu byly přiloženy dvě přílohy, označené jako „odpověď na dopis ze dne 18.5.2021.pdf“ a „nabývání vlastních akcií.pdf“. V druhé z příloh byly údaje o prodeji a nákupu vlastních akcií za rok 2020. Pro sporné usnesení hlasovalo 86,39 % hlasů. Společnost podle zprávy představenstva nakoupila v roce 2020 vlastní akcie za 5 251 000 Kč a prodala vlastní akcie za 4 333 000 Kč. Dividendy za rok 2020 již společnost vyplatila.6. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatelka je k podání návrhu aktivně legitimována a návrh byl podán včas, v poslední den tříměsíční lhůty. S navrhovatelkou souhlasil v tom, že zpráva o podnikatelské činnosti společnosti neobsahuje náležitosti uvedené v § 307 z. o. k. Společnost nicméně odpověděla navrhovatelce na její dotazy, komu udělilo představenstvo souhlas s převodem akcií (tak, že navrhovatelka může do těchto údajů nahlédnout, avšak s ohledem na ochranu osobních údajů je nemůže navrhovatelce poskytnout), odkud společnost čerpala finance na nákup vlastních akcií (šlo o její běžné prostředky), kde je v účetní závěrce uvedeno, že společnost má vytvořen zvláštní rezervní fond na vlastní akcie (společnost nemá povinnost uvádět tento údaj v účetní závěrce a fond vytvořen má), jaké opatření představenstvo v roce 2020 přijalo, aby žádná osoba neměla více než 10 % akcií, zejména vůči skupině , Anonymizováno, , když pan , Anonymizováno, sdělil, že má zájem vlastnit čtvrtinu akcií (stanovy společnosti jsou dostatečnou zárukou a vyjádření p. , Anonymizováno, v médiích nepřísluší společnosti komentovat). Společnost tak podle soudu prvního stupně zodpověděla všechny dotazy navrhovatelky. Přes porušení zákona ze strany společnosti soud prvního stupně neplatnost sporného usnesení nevyslovil. Navrhovatelka totiž podle něj před konáním valné hromady obdržela údaje, které měla obsahovat výroční zpráva. Chybějící údaje tedy pro ni neměly závažné právní následky. Soud prvního stupně přihlédl i k tomu, že pro napadené usnesení hlasovalo 86,39 % hlasů a že akcionářům již byly vyplaceny schválené dividendy.7. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, v němž uvedla, že z napadeného usnesení není vůbec zřejmé, na základě jakých skutkových okolností soud prvního stupně aplikoval § 260 o. z. Sporné usnesení valné hromady zasáhlo podle navrhovatelky do práv akcionářů. Soud prvního stupně měl vzít v úvahu následky pro všechny dotčené osoby, nikoli jen pro navrhovatelku. Společnost je vlastněna mnoha drobnými akcionáři, zejména drobnými zemědělci bez právního vzdělání i zastoupení a bez zkušeností s investováním či fungováním akciové společnosti. Společnost má omezen převod akcií souhlasem představenstva. Představenstvo je podle usnesení valné hromady ze 7. 5. 2015 i podle zákona povinno informovat valnou hromadu o množství a ceně nakoupených akcií a návrhu na prodej akcií nakoupených společností. Představenstvo společnosti omezuje převod akcií tím, že neuděluje souhlas s jejich převodem mimo subjekty, které samo schválí, a na druhou stranu může vykupovat akcie a prodávat je spřízněným osobám. V roce 2020 představenstvo vykoupilo vlastní akcie v nominální hodnotě 5 251 000 Kč za cenu 2 226 300 Kč a prodalo vlastní akcie v nominální hodnotě 4 333 000 Kč za cenu 935 600 Kč. Na nákupu vlastních akcií tak společnost prodělala 3 397 400 Kč, což se akcionáři ovšem nedozvěděli. Akcionáři tedy neměli k dispozici informace potřebné pro hlasování. Společnost tyto údaje neuvedla úmyslně za účelem poškození práv minoritních akcionářů. Proto považuje navrhovatelka za nesprávný argument soudu prvního stupně, že pro sporné usnesení hlasovalo 86,39 % hlasů. Měli-li by totiž akcionáři uvedené informace, není vyloučeno, že by hlasovali jinak. Úmyslné neinformování akcionářů zajisté není v zájmu společnosti. Akcionářům nelze odepřít právo na informace podle § 307 z. o. k. Společnost opakovaně porušuje své zákonné povinnosti, naposledy před valnou hromadou v červnu 2023 opět neposkytla akcionářům informace požadované zákonem. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a vyhověl jejímu návrhu.8. Společnost ve svém vyjádření považovala odvolání navrhovatelky za „kolorit“, kverulaci a obstrukci. Zopakovala, že navrhovatelka se pokusila se spřízněnými osobami společnost nepřátelsky ovládnout. Se svými žalobami proti společnosti neuspěla. Společnost považuje napadené usnesení za správné a dostatečně odůvodněné. Rozhodování o schválení účetní závěrky a rozdělení zisku na sporné valné hromadě nemělo podle společnosti žádný bezprostřední vztah k nespornému porušení notifikační povinnosti podle § 307 z. o. k. Společnost nabývala a pozbývala vlastní akcie v souladu se zákonem, přičemž v roce 2020 se podíl vlastních akcií na celkovém kapitálu společnosti zvýšil o 0,21 %. Nakupováním a částečným prodejem vlastních akcií v roce 2020 se na celkové hodnotě společnosti ani na jejím zisku nic nezměnilo. Nesplnění notifikační povinnosti podle § 307 z. o. k. proto nemělo, a ani mít nemohlo, žádný vliv na rozhodování akcionářů, zda schválí účetní závěrku za rok 2020 a rozdělení zisku. Účetní závěrku ověřil auditor. Porušení povinnosti podle § 307 z. o. k. proto nemělo pro společnost ani pro akcionáře z