9 Cmo 318/2024-90 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením uložil soud prvního stupně společnosti , Anonymizováno, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále také jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 25 000 Kč s uvedením platebních údajů (dále také jen „napadené usnesení“).2. Soud prvního stupně napadené usnesení odůvodnil tím, že společnost neplní povinnost, kterou jí ukládá § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále také jen z. v. r.“). Společnost nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2007, 2008, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 a 2022, přestože k doplnění požadovaných účetních dokumentů byla opakovaně vyzývána. Dne 22. 7. 2024 doložila společnost účetní závěrky za roky 2007, 2008 a 2017 a rozdělení zisku za stejné období. Za další jmenované období společnost požadované dokumenty do sbírky listin nezaložila. Proto jí byla soudem prvního stupně dle § 104 z. v. r. uložena pořádková pokuta v uvedené výši.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. Uvedla, že uložení pořádkové pokuty pokládá za nepřiměřené a odporující účelu, pro který jsou účetní závěrky do sbírky listin ukládány. Společnost v roce 2022 zjistila, že její statutární orgán, společně s dalším zaměstnancem, společnost úmyslně poškozovali, zakázky v působnosti firmy realizovali prostřednictvím jimi založené společnosti, ponechávali si některé realizované tržby a zcizovali materiál ze skladu. K zamaskování své činnosti zkreslovali a nevedli úplně skladovou evidenci i účetnictví společnosti, bylo na ně podáno trestní oznámení. Zveřejnění účetních závěrek zpracovaných z takto vadně, neúplně a nesprávně vedených podkladů a neschválených valnou hromadou společnosti by bylo v přímém rozporu s účelem ukládání dokladů do sbírky listin, neboť externím uživatelům by tím byly vědomě poskytnuty údaje, které jsou v podstatném rozporu se skutečností. Na řádné zpracování účetnictví za období let 2018, 2019, 2020, 2021 a 2022 si společnost najala účetní firmu, která za uvedenou dobu kromě vlastního zpracování účetnictví provádí také dohledávání, o čem nebylo účtováno (nebo bylo účtováno nesprávně). V této činnost je společnost do značné míry závislá na postupu vyšetřování Policie ČR. Účetní závěrky za období let 2018, 2019, 2020, 2021 a 2022 mohou být do sbírky listin uloženy až poté, co budou zrekonstruována a ověřena všechna účetní data z uvedeného období, z nich pak budou sestaveny účetní závěrky a ty budou schváleny valnou hromadou společnosti. Společnost navrhla napadené usnesení zrušit, uloženou sankci považovala za „odškrtávací formalismus“ soudu, kdy v přímém rozporu se smyslem § 66 z. v. r. byla uvedená povinnost zjevně uložena na základě požadavku osob, které ve společnosti danou situaci způsobily a ve formálním přístupu soudu našly nástroj „msty“ za své trestní stíhání.4. Z obsahu rejstříkového spisu zjistil odvolací soud následující.5. Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci ze dne 6. 5. 2024, č. j. B 1764/RD55/KSUL, Fj 25376/2024/KSUL byla společnosti uložena povinnost ve lhůtě 1 měsíce doplnit sbírku listin společnosti o účetní závěrky za období let 2007, 2008 a 2017 až 2022 a návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty za stejné období a současně byla společnost poučena o následcích nesplnění výzvy (dále také jen „první výzva“); první výzva byla společnosti doručena do vlastních rukou dne 6. 5. 2024.6. Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci ze dne 27. 6. 2024, č. j. B 1764/RD58/KSUL, Fj 25376/2024/KSUL byla společnosti opakovaně uložena povinnost doplnit ve lhůtě 20 dnů sbírku listin společnosti o účetní závěrky za období let 2007, 2008 a 2017 až 2022 a návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty za stejné období a současně byla společnost poučena o následcích nesplnění výzvy (dále také jen „druhá výzva“); druhá výzva byla společnosti doručena do vlastních rukou dne 27. 6. 2024.7. Podáním ze dne 22. 7. 2024 předložila společnost soudu prvního stupně k založení do sbírky listin účetní závěrky za roky 2007, 2008 a 2017 a za stejná období i návrhy rozdělení zisku.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. a odvolání neshledal důvodným. Vycházel přitom z následujícího.9. Podle § 66 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy nebo výroční finanční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů anebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.10. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.11. Z rejstříkového spisu a sbírky listin obchodního rejstříku se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně v odůvodnění napadeného usnesení, tedy nezaložení účetních závěrek společnosti za účetní období 2018 až 2022 a za stejná období i rozhodnutí o rozdělení zisku, stejně jako výzva rejstříkového soudu ke zjednání nápravy s poučením, že nesplnění povinnosti lze sankcionovat pořádkovou pokutou až do výše 100 000 Kč. Společnost pochybení do dnešního dne nenapravila.12. Soud prvního stupně správně dovodil povinnost společnosti zakládat do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky a rozhodnutí o rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky /§ 66 písm. c) z. v. r./. Než soud prvního stupně společnosti uložil řešenou pořádkovou pokutu, vyzval ji s náležitým poučením ke splnění dané povinnosti. Výzva byla společnosti řádně doručena, přesto společnost povinnost nesplnila. Sankci soud prvního stupně uložil plně v souladu s § 66 písm. c) a § 104 z. v. r. a rovněž při dolní hranici zákonného rozpětí, její výše je přiměřená a nikterak nevybočuje z rozhodovací praxe soudů v obdobných případech.13. K odvolací argumentaci uvádí odvolací soud následující. Společnost měla dostatek času ke zjednání nápravy. Povinnost předložit rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin má zapsaná osoba ve lhůtě bez zbytečného odkladu (§ 72 z. v. r.). Předpokladem uložení pořádkové pokuty je marné uplynutí lhůty ve výzvě k dodatečnému splnění povinnosti. První výzva k dodatečnému splnění povinnosti byla společnosti doručena dne 6. 5. 2024 a druhá výzva jí byla doručena dne 27. 6. 2024. Na ani jednu z výzev soudu prvního stupně společnost nikterak nereagovala. Společnost až v odvolání proti napadenému usnesení argumentovala tím, že v roce 2022 zjistila, že její statutární orgán, společně s dalším zaměstnancem, společnost úmyslně poškozovali, bylo na ně podáno trestní oznámení. Rovněž uvedla, že v důsledku této skutečnosti nebylo řádně vedeno účetnictví společnosti za období let 2018, 2019, 2020, 2021 a 2022, proto si na jeho zpracování najala účetní firmu. Účetní firma provádí rovněž dohledání za účelem zjištění, o čem nebylo účtováno nebo co bylo účtováno nesprávně a společnost je také do značné míry závislá na postupu vyšetřování Policie ČR. Odvolací soud má však za to, že společnost měla dostatek času zajistit data potřebná k rekonstrukci stavů, toků a výsledků ekonomické činnosti, aby bylo možno sestavit účetní závěrky. Od uvedeného zjištění, že byla společnost poškozena, v důsledku čehož nezobrazuje stav účetnictví společnosti reálný stav, uplynuly již dva roky. Společnost neoznačila žádné důkazy, které by byly s to prokázat, že po dobu dvou let nebylo možno účetnictví zpracovat tak, aby zobrazovalo skutečný ekonomický stav společnosti.14. Odvolacímu soudu je z vlastní činnosti z obchodního rejstříku vedeného na společnost známo, že v od 10. 6. 2022 je statutárním orgánem společnosti , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, (dále také jen „, tituly před jménem, “), který je od 19. 12. 2018 i jediným akcionářem společnosti. Schvalování účetních závěrek a rozhodování o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty náleží do působnosti valné hromady /§ 421 odst. 2 písm. g) a h) ZOK/. Působnost valné hromady společnosti vykonává od 19. 12. 2018 , tituly před jménem, (§ 11 odst. 1 ZOK). , tituly před jménem, měl dostatek času učinit rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o schválení účetních závěrek a rozhodnout o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty.15. Další odvolací námitku společnosti, že povinnost k úhradě pořádkové pokuty byla společnosti soudem prvního stupně uložena na základě požadavku osob, které situaci v