9 Cmo 324/2024-20 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že „Soud zahajuje řízení o zrušení právnické osoby , právnická osoba, , IČO: , IČO, , sídlem č, adresa, , s likvidací a jmenování likvidátora.“ (výrok I.), „Soud ustanovuje právnické osobě , právnická osoba, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , podle § 29 odst. 2 o. s. ř. z důvodu, že tu není osoba oprávněná jednat za právnickou osobu, opatrovníka , tituly před jménem, , advokáta, AK , adresa, .“ (výrok II.), „Soud vyzývá právnickou osobu , právnická osoba, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , aby ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení tohoto usnesení odstranila důvody vedoucí ke zrušení právnické osoby (spolku) tak, že podá návrh na zápis skutečností uvedených v ustanovení § 25 a 29 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících včetně listin osvědčujících tento zápis.“ (výrok III.), „Soud vyzývá právnickou osobu , právnická osoba, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , aby ve lhůtě 30 dnů odstranila důvody vedoucí ke zrušení právnické osoby (spolku) tak, že založí do Sbírky listin u Městského soudu v Praze účetní závěrky za období od roku 2014 do současnosti a listiny osvědčující rozhodnutí příslušných orgánů o volbě statutárních orgánu a případně změně stanov, a to v elektronické podobě ve formátu PDF buď elektronickou poštou, nebo na datovém nosiči.“ (výrok IV.), „Soud vyzývá právnickou osobu , právnická osoba, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , aby ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení tohoto usnesení doložila právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo spolku.“ (výrok V.), „O splnění povinnosti podejte zprávu ke shora uvedené spisové značce.“ (výrok VI.) (dále též jen „usnesení z 18. 6. 2024“2. Proti usnesení soudu prvního stupně jen ohledně výroku II. podal spolek , právnická osoba, (dále též jen „spolek“) odvolání. Jeho stěžejní odvolací námitka spočívala v tom, že spolek má stanovy i statutární orgán, což je zřejmé ze stanov i z protokolu o volbě jednatele. Spolek proto navrhl zrušení výroku o ustanovení procesního opatrovníka , tituly před jménem, .3. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.4. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. „Opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.“ Z citovaného ustanovení vyplývá, že zákonnými důvody pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. jsou tyto situace: 1) absence osoby oprávněné jednat za právnickou osobu či 2) spornost toho, kdo je oprávněn jednat za právnickou osobu.5. Dle § 245 o. z. „Na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.“6. Z výše citovaného ustanovení - jeho podtržené části, vyplývá, že zákonodárce kogentně stanovil pro spolky důsledek stran rozhodnutí, jež byla přijata určitým orgánem mimo jeho působnost, a to „nicotnost“ (tj. zdánlivost) takových rozhodnutí, jež nevyvolávají žádné právní účinky, tzn. nejsou jimi vázáni jak členové spolku, tak ani spolek samotný a samozřejmě ani třetí osoby, tedy vůbec nikdo. Odborná právní teorie ostatně dospěla ke stejným závěrům jako odvolací soud. „Nicotné (nulitní, zdánlivé) rozhodnutí nevyvolává žádné právní účinky; nejsou jím tedy vázáni ani spolek, ani jeho členové, a už vůbec ne třetí osoby - viz komentář k § 245 o. z. in Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. K nicotnosti takových rozhodnutí je soud povinen přihlížet ex lege. Co náleží do působnosti jednotlivých orgánů je primárně stanoveno především ve stanovách příslušných spolků (případně v dalších vnitřních předpisech spolku), přičemž platí, že chybí-li úprava ve stanovách, je třeba použít zákonnou úpravu.7. V daném případě se jedná o neaktivní spolek - § 125a z. v. r. (jak vyplývá z výpisu ze spolkového rejstříku), jenž nemá ve spolkovém rejstříku zapsán žádný statutární orgán, pročež absence osoby oprávněné jednat za spolek před soudem byla důvodem ustanovení procesního opatrovníka. Dle odvolatelem doloženého „protokolu o volbě statutárního zástupce - jednatele, zástupce jednatele a hospodáře“ ze dne 24. března 2024 „, právnická osoba, - spolek zvolila dne 24. dubna 2024 v , Anonymizováno, do funkcí: 1. Jednatel - statutární zástupce , Anonymizováno, , 2. Zástupce jednatele: , Anonymizováno, , 3. Hospodář: , právnická osoba, “. Dle k odvolání doložených stanov ze dne 30. 11. 2003 odst. V. písm. A. bodu 1. stanov „Nejvyšším orgánem sdružení je členská schůze.“ Dle čl. VI Jednání jménem sdružení „Jménem sdružení jedna samostatně jednatel nebo zástupce jednatele, kteří jsou statutárními zástupci sdružení.“ Dle odst. V. písm. A. bodu 4 písm. b) „Do působnosti členské schůze patří: volit a odvolávat členy rady.“ Dle písm. B. odst. 2. „Rada je tříčlenná, skládá se z jednatele, zástupce jednatele a hospodáře. Členy rady volí do těchto funkcí tajnou volbou členská schůze.“8. Z citovaného ustanovení stanov pro posuzovaný případ vyplývá, že dle odvolatelem doložených stanov přísluší právě a jen členské schůzi coby nejvyššímu orgánu spolku volit členy rady do příslušných funkcí jednatele, zástupce jednatele a hospodáře. Rozhodovala-li tedy sama rada v této záležitosti, jak vyplývá z odvolatelem doloženého protokolu o volbě statutárního zástupce - jednatele, zástupce jednatele a hospodáře, ze dne 24. března 2024, rozhodovala ultra vires, tedy mimo svoji působnost. Jedná se tedy o tak závažnou vadu rozhodnutí, s níž zákon spojuje důsledek nikoliv neplatností, ale „nicotnostní“, tedy že takovému rozhodnutí vůbec nepřiznává žádné právní účinky. Shrnuto, jedná se o nicotné (zdánlivé) rozhodnutí, jež nikoho nezavazuje. To pro daný případ znamená, že nedošlo vůbec k volbě statutárního orgánu a tento není obsazen. Ustanovení procesního opatrovníka z důvodu absence osoby oprávněné za spolek před soudem jednat ve smyslu § 29 odst. 2 o. s. ř. tedy bylo zcela na místě.9. Na základě výše uvedeného odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku II. o ustanovení procesního opatrovníka podle ustanovení § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné.