9 Cmo 352/2024-77 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně zamítl námitku důvodu nedostatku pravomoci českých soudů.2. Proti usnesení podala žalovaná odvolání. V něm namítá, že soud prvního stupně aplikoval nesprávné nařízení Brusel I. I pokud by však aplikoval aktuální právní úpravu, nebylo by možné dospět k závěru, je dána pravomoc českých soudů. Dále namítla, že podávala námitku věcné nepříslušnosti, ale soud prvního stupně o ní dosud nerozhodl. Navrhla proto, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení zastavuje pro nedostatek pravomoci.3. K odvolání žalované žalobce odkázal na rozhodnutí SDEU o předběžné otázce č. C-560/16, jehož závěry lze vztáhnout i na nařízení Brusel I. bis. Rovněž odkázal na německou a rakouskou právní úpravu, podle které k rozhodování o žalobách na plnění doplatku vytěsněných menšinových akcionářů je příslušný soud, u něhož bylo vedeno přezkumné řízení, tj. řízení o určení výše protiplnění na jednu akcii. Tedy sudiště se v řízení neurčuje podle sídla hlavního akcionáře, ale podle sídla společnosti, v níž došlo k vytěsnění.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání žalované důvodné není.5. Dle ustanovení § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).6. Dle ustanovení § 104 odst. 1 věty prvé o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví.7. Podle článku 1 odst. 1 NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I. bis“) se toto nařízení vztahuje na věci občanské a obchodní bez ohledu na druh soudu. Nevztahuje se zejména na daňové, celní či správní věci ani na odpovědnost státu za jednání a opominutí při výkonu státní moci (acta iure imperii). Podle článku 24 odst. 2 nařízení Brusel I. bis mají bez ohledu na bydliště stran výlučnou příslušnost pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, v němž má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo. Při určení sídla postupuje soud podle pravidel mezinárodního práva soukromého.8. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že usnesením valné hromady , Anonymizováno, ., IČO , IČO, z 8. srpna 2005 bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (ISIN CS0005022854) ve vlastnictví menšinových akcionářů na žalovanou, coby většinového akcionáře , Anonymizováno, ., a to za protiplnění ve výši 4 100 Kč za každou akcii. Vyplacením tohoto protiplnění byla pověřena , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Usnesením Městského soudu v Praze č. j. 49 Cm 194/2006-1196 z 1. června 2016, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 z 18. července 2019 bylo rozhodnuto, že (i) protiplnění za jednu akcii , Anonymizováno, ., o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (ISIN CS0005022854) ve výši 4 100 Kč je nepřiměřené a že (ii) přiměřené protiplnění za jednu akcii , Anonymizováno, . o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (ISIN CS0005022854) činí 9 465 Kč. Proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/20161768 z 18. července 2019 bylo podáno dovolání, o kterém rozhodl Nejvyšší soud, coby soud dovolací, svým usnesením č. j. 27 Cdo 876/2020-1929 ze 14. října 2020 tak, že dovolání odmítl.9. Předmětem daného řízení je tak nárok žalobce na doplacení protiplnění, jehož přiměřená výše byla ve smyslu § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), již určena pravomocným soudním rozhodnutím, které je pro hlavního akcionáře závazné. V této souvislosti je třeba dodat, že ustanovení § 183k obch. zák. zakládalo právo akcionáře domáhat se jak určení výše přiměřeného protiplnění, tak i právo domáhat se zaplacení (doplacení) protiplnění v přiměřené výši. Bylo ponecháno na vůli navrhovatele domáhat se určení výše přiměřeného protiplnění (tj. návrhem na určení), nebo zaplacení (doplacení) protiplnění (tj. návrhem na plnění požadovat uložení povinnosti hlavnímu akcionáři zaplatit rozdíl mezi valnou hromadou určenou výší protiplnění a soudem stanovenou výší přiměřeného protiplnění), či zda návrh bude obsahovat oba uvedené nároky. Jelikož hlavní akcionář neuhradil dobrovolně celkovou výši protiplnění určenou pravomocným soudním rozhodnutím, nezbylo žalobci, než obrátit se na soud a požadovat uložení povinnosti hlavnímu akcionáři (žalované) k zaplacení doplatku protiplnění, spočívajícím v rozdílu mezi valnou hromadou určenou výší protiplnění (a hlavním akcionářem vyplacenou) a soudem stanovenou výší přiměřeného protiplnění.10. Článek 22 bod 2 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (nynější článek 24 odst. 2 nařízení Brusel I.) musí být vykládán v tom smyslu, že v případě takového návrhu, jako je návrh ve věci v původním řízení, na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které je hlavní akcionář společnosti povinen poskytnout jejím menšinovým akcionářům v případě nuceného přechodu jejich akcií na tohoto hlavního akcionáře, je dána výlučná příslušnost soudů členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo (rozsudek SDEU ve věci C-560/16).11. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4403/2014) rozhodne-li valná hromada akciové společnosti se sídlem v České republice o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák., je k řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 22 odst. 2 nařízení Brusel I bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště hlavní akcionář.12. Vzhledem k tomu, že předmětnou judikaturu SDEU a NS lze použít i ve vztahu k přepracovanému nařízení Brusel I. bis, lze uzavřít, že i dané řízení, jehož předmětem je požadavek na zaplacení doplatku protiplnění, je řízením souvisejícím s původním rozhodnutím valné hromady společnosti o přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák. V daném případě nejde o spor o prosté zaplacení peněžité pohledávky, jak v odvolání namítá žalovaná, nýbrž žalobou uplatněný nárok představuje nárok na doplatek protiplnění za akcie společnosti, které se staly předmětem práva výkupu účastnických cenných papírů hlavním akcionářem - žalovanou. Nárok žalobce (jakožto vytěsněného akcionáře) úzce souvisí s jeho účastí ve společnosti, tento vyplývá z provedeného vytěsnění akcionářů společnosti, mající sídlo na území České republiky. Jinak řečeno, nadepsané řízení úzce souvisí s řízením o přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem společnosti, žalobce svůj požadavek na plnění uplatnil již v rámci tohoto řízení, následně pak došlo k vyloučení tohoto jeho nároku k samostatnému projednání. Tudíž je dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště žalovaná jako hlavní akcionář.13. Závěr soudu prvního stupně, podle něhož v projednávané věci je dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů, je proto správný. Pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis je tak dána bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště žalovaná jako hlavní akcionář.14. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil v tomto správném znění „Námitka nedostatku pravomoci českých soudů se zamítá.“15. Odvolací soud poukazuje na to, že dalšími procesními námitkami žalované, tj. námitkou věcné nepříslušnosti soudu prvního stupně, se nemohl zabývat, neboť usnesení, jímž nebylo rozhodnuto ve věci samé, lze přezkoumat jen z důvodů, které se týkají toho, co soud prvního stupně řešil ve výroku usnesení (§ 212a odst. 6 o. s. ř.).16. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení nebylo odvolacím soudem rozhodováno, neboť tímto řízením se rozhodnutí nekončí (§ 151 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.).