9 Cmo 37/2024-267 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen společnost) uložil pořádkovou pokuta ve výši 3 000 Kč (výrok I.) a uložil jí zaplatit pořádkovou pokutu na specifikovaný účet u České národní banky (výrok II.). V odůvodnění soud poukázal na povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku zakládat do sbírky listin účetní závěrky s tím, že kontrolou rejstříkového spisu bylo zjištěno, že ve sbírce listin nejsou založeny řádné účetní závěrky nebo výroční zprávy dle ust. § 66 písm. c) z. v. r. za období 2012 - 2021. Dále soud uvedl, že vyzval společnost k předložení řádných účetních závěrek za období 2012 - 2021, a to výzvou ze dne 6. 12. 2022; výzva byla společnosti doručena dne 8. 12. 2022 s tím, že na tuto výzvu bylo reagováno podáním doručeným soudu dne 6. 1. 2023. „Zaslané účetní závěrky však nebyly do sbírky listin založeny a důvody nezaložení byly společnosti sděleny přípisem ze dne 9. 1. 2023.“; sdělení bylo společnosti doručeno dne 14. 1. 2023. Jelikož toto sdělení o důvodech nezaložení zůstalo bez odezvy, vyzval soud výzvou ze dne 25. 1. 2023 k předložení řádných účetních závěrek za období 2012 - 2021; výzva byla společnosti doručena 31. 1. 2023. Zároveň byla společnost poučena na možnost uložení pořádkové pokuty. Rejstříkový soud uzavřel, že jelikož nebylo ze strany společnosti reagováno na sdělení o důvodech nezaložení účetních závěrek do sbírky listin a ani na druhou výzvu ze dne 25. 1. 2023 a soud neobdržel předmětné účetní závěrky, postupoval podle § 104 z. v. r. a uložil pořádkovou pokutu při spodní hranici, neboť snahou soudu není podnikání podnikatele citelně finančně zasáhnout.2. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně uložené pořádkové pokuty podala společnost včasné odvolání. Odvolatelka brojila proti tomu, že soud své rozhodnutí odůvodňuje pouze odkazem na svůj přípis doručený odvolatelce, kterým upozorňuje na „nevyhovující technickou specifikaci“ zaslaných dokumentů. Principu zákonné publicity vyhovují listiny zaslané již k první výzvě rejstříkového soudu. Odvolatelka navrhla zrušit usnesení soudu prvního stupně.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.4. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že „Zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“ Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, tím pádem i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v ust. § 38k obch. zák.; v ust. § 38i obch.zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval - účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c/ prvního odstavce tohoto paragrafu.5. Podle § 18 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále též jen z.ú.) (1) Účetní jednotky sestavují v případech stanovených tímto zákonem účetní závěrku. Účetní závěrka je nedílný celek a tvoří ji a) rozvaha (bilance), b) výkaz zisku a ztráty, c) příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v částech uvedených pod písmeny a) a b), zejména naplněním § 7 odst. 3 až 5 a § 19 odst. 5 a 6 (odst. 1), Účetní jednotky sestavují účetní závěrku v plném nebo zkráceném rozsahu. Nestanoví-li tento zákon jinak, ve zkráceném rozsahu mohou sestavit účetní závěrku účetní jednotky, které nejsou povinny mít účetní závěrku ověřenou auditorem. (odst. 4), Prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek rozsah a způsob sestavení účetní závěrky v plném rozsahu a ve zkráceném rozsahu. (odst. 5).6. Dle § 21 z.ú. Z účetních jednotek podle § 1 odst. 2 jsou povinny účetní závěrku nebo přehled o majetku a závazcích a výroční zprávu, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, zveřejnit ty, které se zapisují do veřejného rejstříku, nebo ty, kterým tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis. Účetní jednotky zveřejňují účetní závěrku v rozsahu, v jakém jimi byla sestavena (§ 18 odst. 4) a v případě účetních jednotek, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem. Povinnosti účetních jednotek ke zveřejnění či uveřejnění jiných informací stanovené ve zvláštních právních předpisech nejsou dotčeny… (odst. 1), Účetní jednotky, které se zapisují do veřejného rejstříku, zveřejňují účetní závěrku a výroční zprávu jejich uložením do sbírky listin nejpozději v době stanovené v odstavci 2 přitom účetní závěrka může být uložena jako součást výroční zprávy. Povinnost zveřejnění uvedených účetních záznamů podle tohoto zákona účetní jednotka splnila okamžikem jejich předání rejstříkovému soudu. (odst. 4).7. Odvolací soud konstatuje, že nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby - ve veřejném rejstříku zapsané osoby, znamená nepřípustnou blokaci realizace zákonného principu formální publicity. Zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy. Dle § 104 z. v. r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.8. Dle obsahu předloženého rejstříkového spisu soud prvního stupně vyzval usnesením ze dne 6. prosince 2023 č. j. A 3771/RD69/KSUL, Fj 71212/2022/KSUL-211 společnost k předložení účetních závěrek za roky 2012 až 2021 ve stanovené lhůtě - 30 dnů od doručení výzvy; usnesení jí bylo doručeno dne 8. 12. 2022 (dále též jen „první výzva“). Následně soud pouze formou přípisu ze dne 9. 1. 2023 adresovaného společnosti - tedy nikoliv formou usnesení (dále též jen „přípis“), uvedl: „Dobrý den, Po zhlédnutí Vámi zaslané ÚZ za roky 2012 - 2022 Vás musím upozornit, na technickou specifikaci zasílání ÚZ a to, že účetní závěrky se zasílají co rok to 1 PDF soubor ve složení: Rozvaha, Výkaz zisku a Příloha k účetní závěrce, nelze sloučit všechny roky najednou.“ Obsahově totožnou výzvu jako byla první výzva, datovanou dnem 25. 1. 2023, zaslal rejstříkový soud společnosti opětovně a byla jí doručena dne 31. 1. 2023 (dále též jen „druhá výzva“).9. Společnost svoji povinnost ve vztahu k předkládání účetních závěrek rejstříkovému soudu k jejich založení do sbírky listin dlouhodobě neplnila, nicméně hned na první výzvu rejstříkového soudu ke zjednání nápravy reagovala a dle přípisu všechny požadované chybějící účetní závěrky, a to v elektronické podobě, předložila. Tím pádem druhá výzva, obsahově stejná jako první výzva, byla bezpředmětná, protože povinnost uloženou společnosti v první výzvě soudu, tato již splnila. Samotné nereagování na přípis soudu - coby druhý důvod uložení pořádkové pokuty, rejstříkovým soudem, zákonným předpokladem pro uložení pořádkové pokuty být nemůže. Odvolací soud tedy shrnuje a zdůrazňuje, že ve vztahu k uložení povinnosti specifikované ve výroku první, a potažmo i druhé výzvy soudu prvního stupně, společnost vše splnila a nic neporušila - předložila chybějící účetní závěrky za roky 2012 - 2021, a to i v elektronické podobě, jak stanoveno ve výroku obou výzev.10. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že se pořádková pokuta společnosti ve výši 3 000 Kč neukládá.