9 Cmo 76/2024-181 — Vrchní soud v Praze

1. Dne 24. 11. 2023 podala žalobkyně u soudu prvního stupně žalobu na zrušení a vypořádání spoluvlastnictví k obchodnímu podílu o velikosti 100 % na společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“), kterému odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 100 000 Kč (dále jen „obchodní podíl“).2. Téhož dne navrhla žalobkyně nařízení předběžného opatření uvedeného ve výrocích II. a III. Návrh odůvodnila tím, že je dána důvodná obava, že žalované by mohly činit kroky vedoucí k protiprávnímu zcizení majetku společnosti, k jeho snížení nebo znehodnocení. Tudíž je dle žalobkyně potřeba zatímně upravit poměry účastníků a existuje v daném případě i obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen. Žalobkyně objasňuje, že účastnice nabyly obchodní podíl ve společnosti v rámci dědického řízení po zesnulém , Jméno žalované, . Již v rámci dědického řízení byla žalovaná č. 1 odvolána z funkce správce pozůstalosti z důvodu závažného porušení svých povinností, a to například z důvodu podezřelých finančních toků mezi závodem zemřelého , Jméno žalované, jako fyzické osoby pod IČO , IČO, (dále jen „závod , právnická osoba, “) a společností. Bběhem výkonu funkce správce pozůstalosti jmenovala žalovaná č. 1 jednatelem společnosti svého druha , tituly před jménem, , nar. , adresa, (dále jen „, tituly před jménem, “). Jednání žalované č. 1 prověřuje Policie České republiky jako podezření ze spáchání trestných činů zpronevěry a porušení povinnosti při správě cizího majetku. Policie České republiky zajistila celkem 22 400 000 Kč. Tyto finanční prostředky jsou v úschově u Okresního soudu v Liberci, a to z důvodu podezřelých finančních převodů z účtu společnosti, které podle žalobkyně uskutečnil , tituly před jménem, ve spolupráci s žalovanou č. 1. Společnost má tak za žalovanou č. 1 a , tituly před jménem, pohledávku z titulu náhrady škody, přinejmenším ve výši 22 400 000 Kč, a to z důvodu porušení jejich povinností správce pozůstalosti a jednatele. Žalovaná č. 1 byla taktéž podle žalobkyně protiprávně zaměstnána ve společnosti, což měl být pouze účelový mechanismus, jak ze společnosti získat protiprávně peníze. Stejně tak žalobkyně zpochybňuje, že měla být , tituly před jménem, vyplacena jakákoli odměna. Chování žalované č. 1 a , tituly před jménem, považuje žalobkyně za rozporné se zájmy společnosti a ostatních dědiců po panu , Jméno žalované, . Žalobkyně má tak důvodnou obavu, že se bude žalovaná č. 1 spolu s , tituly před jménem, snažit podezřelé finanční toky zpětně zlegalizovat či jinak narovnat.3. Žalobkyně ve svém návrhu také připomíná pohledávku ve výši 2 000 000 Kč z titulu smlouvy o zápůjčce, kterou žalovaná č. 2 nevrátila, ačkoliv již pohledávka byla splatná. Žalobkyně upozorňuje, že žalovaná č. 2 z údajné pozice správkyně obchodního podílu rozhodla o změně společenské smlouvy společnosti, o odvolání dosavadní jednatelky a jmenování žalované č. 1 a žalované č. 2 do pozic jednatelek společnosti, o čemž se žalobkyně dozvěděla až z obchodního rejstříku. Žalobkyně považuje na nepřípustné, aby žalovaná č. 2 rozhodla v působnosti jediného společníka společnosti o vyplacení podílu na zisku všem spoluvlastnicím a aby obě žalované vyplatily podíly na zisku všem spoluvlastnicím, aby žalované ve funkci jednatelek uzavíraly jakékoliv smlouvy se žalovanými nebo jakékoli pracovní či jednatelské smlouvy a vyplácely jakékoli odměny z titulu jednatelských pracovněprávních či jednatelských vztahů. Dále považuje za nepřístupné, aby žalované ve funkci jednatelek společnosti uzavíraly jakékoli smlouvy s , tituly před jménem, nebo s dalšími subjekty s ním spojenými. V neposlední řadě považuje za nepřístupné, aby žalované z funkce jednatelek společnosti uzavíraly jakékoli smlouvy, dohody a jiná právní jednání, v jejichž důsledku může dojít k převodu, zatížení a zastavení závodu společnosti nebo jeho části a nemovitých věcí ve vlastnictví společnosti.4. Napadeným usnesením soud prvního stupně výrokem I. nařídil předběžné opatření, kterým žalované č. 2 zakázal, aby jako správce obchodního podílu ve společnosti rozhodla v postavení jediného společníka společnosti o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů této společnosti. Dále výrokem II. nařídil předběžné opatření, kterým žalovaným zakázal, aby jako jednatelky společnosti:- „uzavíraly jakékoli právní jednání se žalovanými, a to včetně smluv o výkonu funkce, a aby žalovaným ze Společnosti vyplácely jakoukoli odměnu za výkon funkce jednatelky,- uzavíraly jakékoli pracovní smlouvy a smlouvy o výkonu funkce a vyplácely ze Společnosti jakékoli odměny z titulu pracovněprávních či jednatelských vztahů,- uzavíraly jakékoli právní jednání a činily procesní úkony s (vůči) , tituly před jménem, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , Bydliště: , adresa, , , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , a se společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , jakož i s osobami, které jsou těmto osobám blízké,- uzavíraly jakékoli smlouvy, dohody a jiná právní jednání, v jejichž důsledku může dojít k převodu, zatížení a zastavení závodu společnosti nebo jeho části a nemovitých věcí ve vlastnictví společnosti,- prováděly jakékoli mimořádné převody finančních prostředků z bankovních účtů Společnosti, které nebudou spadat do běžných provozních výdajů Společnosti.“5. Napadané usnesení odůvodnil soud prvního stupně tím, že v daném případě z listinných důkazů a z tvrzení v návrhu a samotné žalobě vyplývá, že obě žalované prováděly pro společnost nevýhodné smluvní transakce a finanční převody. Soud prvního stupně zohlednil i trestní řízení, v rámci kterého byla zajištěna i část finančních prostředků, které byly převedeny ze zdrojů společnosti.6. Proti výroku I. a II. napadaného usnesení podala žalovaná č. 2 odvolání. Namítá, že napadané usnesení je nepřezkoumatelné a soud prvního stupně pouze převzal argumenty a tvrzení žalobkyně a důkazy, které mají její tvrzení osvědčit, nepodrobil nikterak důkladnému posouzení. Žalovaná č. 2 tvrzení žalobkyně zásadně odmítá a upozorňuje, že se týkají pouze žalované č. 1. Dále se domnívá, že předběžné opatření je zcela nepřiměřené, a to z hlediska věcného, časového i personálního. Předběžné opatření ochromuje každodenní chod společnosti a nemůžou být zajištěny ani běžné záležitosti společnosti, které přímo souvisí s předmětem její činnosti. Navíc upozorňuje, že předběžné opatření není ani nijak časově omezeno a pokud by byla společnost dlouhou dobu bez vedení, mohlo by dojít k ohrožení její činnosti. Taktéž se domnívá, že předběžné opatření překračuje ústavní limity a zasahuje do základních práv žalované č. 2. Dále žalovaná č. 2 uvádí, že žalobkyně ve svém návrhu nikterak nespecifikovala, proč by měly mít žalované důvod a úmysl zcizovat majetek společnosti a činit protiprávní jednání. Dle žalované č. 2 se jedná pouze o vykonstruovanou obavu, aby byly naplněny podmínky pro vydání předběžného opatření. K úschově finanční částky 22 400 000 Kč a prověřování Policií České republiky uvádí, že tyto záležitosti nikterak nesouvisí s žalovanou č. 2. Navíc Policie České republiky záležitosti týkající se společnosti teprve prověřuje a nepovažuje ani za pravděpodobné, že by mělo být v budoucnu zahájeno trestní stíhání. Uvádí, že tvrzení žalobkyně, že se žalovaná č. 1 ve společnosti nechala protiprávně zaměstnat, nikterak nesouvisí s její osobou. Ke smlouvě o zápůjčce na částku 2 000 000 Kč, kterou uvedla žalobkyně ve svém návrhu, uvádí, že se jedná o zcela běžný závazek, který společnost nikterak nepoškozuje. Navíc hodnota pohledávky plynoucí ze smlouvy o zápůjčce je více jak stonásobně nižší, než je hodnota společnosti. Žalovaná č. 2 se domnívá, že byla zvolena správkyní obchodního podílu zcela v souladu se zákonem a činila rozhodnutí v souladu s vůli většiny spoluvlastníků obchodního podílu. Žalobkyně je menšinovou spoluvlastnicí obchodního podílu a žalovaná č. 1 je toho názoru, že žalobkyně pouze pokračuje ve svém sporu, který již započala v minulosti během dědického řízení. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení změnil tak, že se návrh na nařízení předběžného opatření zamítá a uložil žalobkyni povinnost nahradit žalované č. 2 náklady řízení. Popřípadě navrhuje, aby napadané usnesení odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Proti výroku I. a II. napadaného usnesení podala žalovaná č. 1 odvolání. Uvádí, že pokud by došlo k výplatě nerozdělného zisku, byla by výplata proporční vůči podílům každé ze spoluvlastnic a žalobkyně by nebyla majetkově poškozena. Dále tvrdí, že se žalobkyně v minulosti rozdělení nerozděleného zisku nijak nebránila, a dokonce toto rozdělení i znovu navrhuje v e-mailu právního zástupce ze dne 5. 1. 2024. K tvrzení žalobkyně ohledně škody ve výši 22 400 000 Kč, uvádí, že aby nebyly finanční prostředky znehodnoceny inflací, , tituly před jménem, zapůjčil na základě platné smlouvy částku 20 000 000 Kč společnosti , právnická osoba, K dalším