9 Cmo 91/2024-106 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením ze dne 5. 12. 2023, č. j. C 44490/RD69/KSHK, Fj 60698/2023/KSHK Krajský soud v Hradci Králové jako soud I. stupně zamítl návrh navrhovatelky na zápis změn do obchodního rejstříku s odůvodněním, že z doložených listin nevyplývají údaje o skutečnostech, jež žádá navrhovatelka zapsat do veřejného rejstříku.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že navrhovatelka podala u soudu I. stupně dne 17. 10. 2023 návrh na zápis změn, jímž se domáhala výmazu výše vkladu a výše podílu u společníků , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a zápisu shodné výše jejich vkladů 5 000 Kč a výše obchodního podílu 25 %. Dále se domáhala zápisu nového společníka společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, právnická osoba, “).3. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že navrhovatelka s návrhem předložila smlouvu o převodu podílu mezí , právnická osoba, . coby insolvenční správkyní dlužníka , právnická osoba, (nabyvatel) a , adresa, bez data (dále jen „nová smlouva o převodu podílu“), rozhodnutí valné hromady navrhovatelky, dohodu o narovnání, zápis ze schůze věřitelů , právnická osoba, ze dne 27. 4. 2023, prohlášení o vzdání se předkupního práva, rozhodnutí o souhlasu s převodem podílu, smlouvu o převodu podílu mezi , adresa, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, na straně jedné a , adresa, na straně druhé, bez data a podpisů (dále jen „původní smlouva o převodu podílu“), odstoupení ze dne 28. 6. 2022 , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, od původní smlouvy o převodu podílu, usnesení Městského soudu v Praze vydaná v insolvenční věci dlužníka , právnická osoba, vedené pod sp. zn. MSPH 89 INS 19990/2021, soupis majetkové podstaty č. 12 B-312 a vyrozumění , Anonymizováno, o soupisu majetkové podstaty.4. Soud I. stupně vyšel rovněž ze skutečnosti, že v odstoupení od původní smlouvy o převodu podílu je uvedeno, že nabyvatelé (, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ) části podílu po , adresa, projevili vůli dne 28. 6. 2022 odstoupit od původní smlouvy o převodu podílu, jelikož dne 10. 1. 2022 navrhovatelka obdržela usnesení ze dne 5. 1. 2022, č. j. NCOZ-9068/Tč-2020-417705-F, vydaného policejní radou Policie ČR, Národní centrály proti organizovanému zločinu, SKPV, expozitura Ostrava, o zajištění výpočetních pozemků. To je podle jmenovaných překážkou ve výkonu podnikání navrhovatelky. Toto odstoupení od původní smlouvy o převodu podílu obsahuje prosté (neověřené) podpisy.5. Soud I. stupně vyšel dále ze skutečnosti, že měl z obsahu rejstříkového spisu zjistit, že jako společníci navrhovatelky jsou zapsání ve veřejném rejstříku , Anonymizováno, a , adresa, , každý s podílem o velikosti 33 % a s výší vkladu 6 600 Kč a , právnická osoba, s podílem o velikosti 34 % a s výší vkladu 6 800 Kč.6. Soud prvního stupně dále vyšel z toho, že navrhovatelka k návrhu přiložila původní smlouvu o převodu podílu bez data a podpisů, přičemž tato smlouva podle soudu I. stupně neobsahuje žádné ujednání o odstoupení od smlouvy. Proto z hlediska právního bylo podle soudu I. stupně možné od původní smlouvy odstoupit pouze na základě zákonných důvodů podle § 2001 a následující zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen NOZ).7. Soud I. stupně v rámci dalšího právního posuzování věci projednávaném případě neshledal odstoupení od původní smlouvy včasným ani důvodným. Proto , Anonymizováno, , jenž před tím původní smlouvou převedl v minulosti svůj podíl na další společníky navrhovatelky , adresa, , , adresa, každý s podílem o velikosti 33 % a na , adresa, s podílem o velikosti 34 %, nebyl v době uzavírání nové smlouvy o převodu podílu v rámci dohody o narovnání podle dílčího závěru soudu I. stupně společníkem navrhovatelky a nemohl tak převést na společnost , právnická osoba, podíl v navrhovatelce novou smlouvou o převodu podílu uzavřenou v rámci dohody o narovnání, s níž ani nevyslovilo souhlas dohlížející Městské státní zastupitelství v Praze. Konečně, podle soudu I. stupně se navrhovatelka nachází od 6. 2. 2023 v konkursu.8. Navrhovatelka podala proti výše uvedenému usnesení včasné odvolání (odvolatelka). Nesouhlasí se závěry soudu I. stupně. Uvádí, že zajištění majetku společnosti policejním orgánem v rámci trestního řízení vedeného proti , adresa, představuje zásadní změnu poměrů oproti stavu, kdy stávající společníci sjednali s , adresa, převod jeho podílu. Současné postižení majetku navrhovatelky fakticky znemožňuje její podnikání. Konstatuje tak, že společníci by se znalostí současného stavu majetku navrhovatelky původní smlouvu o převodu podílu s , adresa, neuzavřeli, jelikož převáděný podíl , Anonymizováno, , nemá hodnotu, se kterou smluvní strany počítaly. , Anonymizováno, tak podle odvolatelky porušil podstatným způsobem svůj závazek převést podíl mající předpokládanou hodnotu. Dále je odvolatelka toho názoru, že v důsledku platného odstoupení od smlouvy se , Anonymizováno, znovu stal společníkem společnosti a byl tak oprávněn znovu převést svůj podíl. Odvolatelka zdůraznila, že podíl , Anonymizováno, nebyl v rámci trestního řízení zajištěn a z toho důvodu nemusí dozorující státní zastupitelství vyslovovat svůj souhlas s převodem podílu. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a rozhodl tak, že návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku vyhoví.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatelky proti napadenému usnesení bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že není důvodné.10. Podle § 19 zákona č. 204/2013 Sb. (dále jen „ZVR“) návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.11. Podle § 90 ZVR odst. 1 nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.12. Odvolací soud nahlédnutím do obsahu spisu zjistil, že původní smlouva o převodu obchodního podílu neobsahuje žádné ujednání o odstoupení od smlouvy a lze tak od ní odstoupit jen ze zákonných důvodů, jak správně uvedl již soud I. stupně. Odstoupení od smlouvy je zakotveno v § 2001 a násl. NOZ.13. Odvolací soud, před tím, než se zabýval důvody pro odstoupení, posuzoval formální stránku odstoupení od smlouvy.14. Podle právního názoru odvolacího soudu, v souladu s § 6 odst. 1 a § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. (dále jen ZOK), musí smlouva o převodu podílu mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny. Nejvyšší soud již ve svém usnesení ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Cdo 970/2005, které bylo publikované ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek pod Rc 8/2007, uvedl, že pro odvolání účinků odstoupení od smlouvy o převodu podílu je nutná písemná forma a podpisy na této listině musí být úředně ověřeny.15. Listina o odstoupení od původní smlouvy o převodu podílu podle právního názoru odvolacího soudu nesplňuje formální náležitosti, jelikož podpisy nacházející se na této listině nejsou úředně ověřeny. Již z tohoto důvodu nemohl soud I. stupně ani soud odvolací k odstoupení od původní smlouvy o převodu podílu přihlížet.16. Jestliže nedošlo k návratu předmětného podílu do majetku , Anonymizováno, , nemohl jmenovaný s podílem v navrhovatelce disponovat způsobem tvrzeným navrhovatelkou v jejím návrhu na zahájení řízení, jakož i v jejím odvolání proti zamítavému rozhodnutí soudu I. stupně o nevyhovění návrhu navrhovatelky na zápis změn v obchodním rejstříku.17. Odvolací soud na základě shora uvedeného napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.18. O náhradě nákladů odvolacího řízení nebylo rozhodováno s ohledem na skutečnost, že navrhovatelka je jediným účastníkem řízení.