14 Cmo 286/2024-130 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice konané dne 30. 6. 2023 přijaté pod bodem 5 programu ve znění: „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za období od 1. 1. do 31. 12. 2022 ve výši 32 999 825,67 Kč tak, že a) nebudou vypláceny dividendy akcionářům za b) nebudou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti, c) příděl do rezervního fondu 0 Kč, d) příděl do sociálního fondu 250 000 Kč, e) zisk ve výši 32 749 825,67 Kč bude zaúčtován na účet 428112 nerozdělený zisk minulých let.“ (výrok I.), a navrhovatelům uložil povinnost zaplatit účastnici společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jejího právního zástupce (výrok II.).2. Soud prvního stupně mimo jiné dospěl k těmto skutkovým zjištěním:- navrhovatelka a) , Jméno navrhovatele A, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa navrhovatele A, /dále jen „navrhovatelka a)“/ a navrhovatel b) byli ke dni rozhodném pro konání valné hromady dne 30. 6. 2023 akcionáři společnosti , Jméno navrhovatele C, ., IČO , IČO, , (dále jen „společnost“) a jsou jimi i nadále; na valné hromadě byla přítomna toliko navrhovatelka a),- podle pozvánky na valnou hromadu konanou dne 30. 6. 2023 (dále jen „pozvánka“) bylo k bodu 5 programu: Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2022 navrženo představenstvem usnesení: „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za období od 1. 1. do 31. 12. 2022 ve výši 32 999 825,67 Kč tak, že a) nebudou vypláceny dividendy akcionářům, b) nebudou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti, c) příděl do rezervního fondu 0 Kč, d) příděl do sociálního fondu 250 000 Kč, e) zisk ve výši 32 749 825,67 Kč bude zaúčtován na účet 428112 nerozdělený zisk minulých let.“. Nerozdělení zisku bylo odůvodněno nejistou hospodářskou situací, zejména pak inflací a s tím spojeným růstem úrokových sazeb, energetickou krizí, válečným konfliktem na Ukrajině, a že společnost zvyšuje vlastní zdroje za účelem pokrytí stoupajících nákladů. Pozvánka obsahovala informaci, že „podklady pro rozhodnutí navrhované pod bodem 4 programu – schválení řádné účetní závěrky jsou s dalšími dokumenty akcionářům zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti, podklady jsou současně s pozvánkou zveřejněny na internetových stránkách společnosti www.lazne-poděbrady.cz (odkaz „Informace pro akcionáře“)“,- dne 30. 6. 2023 se konala valná hromada společnosti, která byla usnášeníschopná a přijala usnesení o rozdělení zisku za rok 2022 ve výši 32 998 825, 67 Kč, a to tak, že a) nebudou vyplaceny dividendy akcionářům, b) nebudou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti, c) příděl do rezervního fondu 0 Kč, d) do sociálního fondu 250 000 Kč a e) zisk ve výši 32 749 825, 67 Kč bude zaúčtován na účet 428112 nerozdělený zisk minulých let (dále jen „usnesení o rozdělení zisku“),- protestem podaným navrhovatelkou a) proti usnesení o rozdělení zisku bylo namítáno, že „společnost ve svém zdůvodnění neuvedla žádné důležité důvody pro nerozdělení zisku akcionářům a společnost řádně nezveřejnila tyto důležité důvody ani ve zveřejněných materiálech pro jednání. Dále, že společnost postupovala podle neplatného a zákonu odporujícího článku stanov č. 30 odst. 4, který je v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje pouze nejvyšší orgán společnosti. Atrahace tvorby soc. fondu, a tak faktické rozdělování a rozhodování představenstvem, je v rozporu se zákonem č. 90/2012, Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), když rozdělování zisku náleží do působnosti valné hromady. Tento článek totiž nestanoví, jaká výše má být do fondu přidělována, a tudíž nejde o důležitý důvod nerozdělení zisku, když ve stanovách není určeno ani komu, kterým konkrétním osobám a jaká výše podílu na zisku jim bude přidělována nebo jaké částky budou přidělovány do jiných fondů. Akcionáři se tak nemohli na valnou hromadu připravit, připravit si návrhy, protinávrhy, detailnější požadavky na vysvětlení, a ani se rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní či nikoliv. Byly tak porušeny povinnosti při svolání valné hromady neurčitou, nesrozumitelnou a neúplnou pozvánkou. Navrhovatelka a) dále namítá, že představenstvo vytvořilo sociální fond, jehož výši samo určuje, když schvaluje kolektivní smlouvu, aniž by o tom rozhodovala valná hromada. Další námitkou bylo, že majoritní akcionář trvale a opakovaně diskriminuje minoritní akcionáře, když opakovaně nevyplácí podíly na zisku a zneužívá svého dominantního postavení. Právo minoritních akcionářů podílet se rovnocenně na řízení společnosti je porušováno a obcházeno. V protestu jsou, kromě poukazu na související judikaturu Nejvyššího soudu, ručně dopsány dva body a to, že nebyly poskytnuty všechny požadované informace – požadavky na potřebné rozhodnutí o účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku, nebyla řádně a platně schválena účetní závěrka společnosti za rok 2023.“,- podle Výroční zprávy společnosti za rok 2022 (dále jen „výroční zpráva“), „představenstvo informovalo akcionáře o faktorech, jež ovlivnily hospodářské výsledky společnosti za příslušný rok, uvedena pak byla energetická krize, inflace a stoupající úrokové sazby. Ve výroční zprávě bylo mimo jiné uvedeno, že hospodaření společnosti v roce 2022 ovlivnila zejména energetická krize a na ní navázaná vysoká inflace. Jelikož primárním zdrojem vytápění pro společnost je zemní plyn, jehož ceny výrazně stouply, čelila společnost dramatickému zvýšení energetických nákladů. To, spolu s vysokými úrokovými sazbami, vedlo ke zvýšení nákladového zatížení společnosti. Celkové výnosy společnosti vzrostly o 26,7 %, celkové náklady vzrostly o 40,4 %. Došlo k poklesu hospodářského výsledku o 32,9 %. Na pokles hospodářského výsledku měly vliv zejména vysoké náklady v čele s nárůstem energetických nákladů, dále se zvýšenými úrokovými náklady a zvýšenými výdaji do drobného majetku.“,- podle účetní závěrky k rozvahovému dni 31. 12. 2022 (dále jen „účetní závěrka“) „má společnost dlouhodobé závazky ve výši 209 914 tis. Kč, z toho závazky k úvěrovým institucím ve výši 157 835 tis. Kč. Dále má účastník krátkodobé závazky ve výši 115 622 tis. Kč, z toho závazky k úvěrovým institucím ve výši 61 707 tis. Kč. V minulém účetním období měla společnost dlouhodobé závazky ve výši 99 489 tis. Kč, z toho k úvěrovým institucím ve výši 57 509 tis. Kč, krátkodobé závazky ve výši 140 244 tis. Kč, z toho k úvěrovým institucím ve výši 29 090 Kč. Společnost má peněžní prostředky ve výši 1 472 tis. Kč, z toho v pokladně 1 177 tis. Kč a na účtech 295 tis. Kč. V minulém účetním období měla společnost finanční prostředky ve výši 11 402 tis Kč. Oproti předchozímu období značně narostla položka výdaje příštích období na 665 tis. Kč oproti 65 tis. Kč v minulém účastním období. Z výkazu zisků a ztráty vzal soud za prokázané, že oproti předchozímu účetnímu období vzrostly ostatní provozní náklady z částky 13 916 tis. Kč na částku 23 692 tis. Kč. Značně vzrostla položka nákladové úroky a podobné náklady z částky 410 tis. Kč na částku 14 971 tis. Kč. V příloze k účetní závěrce je popsáno, že společnost v roce 2022 čerpala dlouhodobý investiční úvěr ve výši , tel. číslo, tis. Kč, na koupi nemovitosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , tituly za jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , adresa, , se splatností do , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . V příloze k účetní závěrce je uveden přehled všech úvěrů společnosti s uvedením výše splátek.“,- podle čl. 36 Stanov ze dne 27. 6. 2014 má společnost zřízený sociální fond, pravidla pro zřízení a doplňování schvaluje valná hromada na návrh představenstva. O použití účelových fondů (včetně sociálního fondu) rozhoduje představenstvo.3. Soud prvního stupně předně konstatoval, že návrh navrhovatelů byl podán včas, ve lhůtě podle § 259 zákona č. 89/2013 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Aktivní věcnou legitimaci posuzovala podle § 424 odst. 1 z. o. k.; navrhovatelka a) je k podání návrhu aktivně věcně legitimován, protože je akcionářkou společnosti, účastnila se valné hromady a na valné hromadě podala odůvodněný protest. Navrhovatel b) ve věci aktivně legitimován není, neboť se valné hromady nezúčastnil, a ani nepodal protest proti napadenému usnesení. Soud neshledal závažný důvod, „umožňující mu prominutí nepodání odůvodněného protestu proti napadenému usnesení“.4. Poté se soud prvního stupně, v rozsahu námitek vznesených v protestu podaným navrhovatelkou a), zabýval (ne)platností napadeného usnesení valné hromady a dospěl k těmto závěrům:a) „… ač zdůvodnění navrhovaného rozhodnutí, proč nebude rozdělován zisk, …bylo sice poměrně stručné, ale ve spojení s účetní závěrkou včetně zprávy k účetní závěrce a ve spojení s výroční zprávou, jenž dávaly ucelený obraz o ekonomickém stavu společnosti, dostatečné, aby odůvodnily správnost navrhovaného postupu, t