14 Cmo 318/2024-290 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení o určení, že smlouva o převodu 7% podílu ve společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) uzavřená mezi žalobcem a žalovaným dne 26. 2. 2015 je neplatná a že žalobce je vlastníkem řešeného podílu [výrok I.] a žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 45 254 Kč k rukám zástupce žalovaného do tří dnů od právní moci usnesení [výrok II.].2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že žalobce podal u soudu prvního stupně dne 20. 4. 2018 určovací žalobu se shora uvedeným nárokem, kterou vzal podáním ze dne 8. 8. 2024 zcela zpět a požadoval zaplacení náhrady nákladů řízení, neboť důvodem zpětvzetí žaloby bylo podle něj chování žalovaného. Žalovaný souhlasil se zastavením řízení, nicméně důvody pro hrazení nákladů řízení žalobci neshledal, neboť zastavení řízení nezavinil.3. O zastavení řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 96 odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Výrok o povinnosti žalobce nahradit žalovanému náklady řízení odůvodnil s odkazem na § 146 odst. 2 o. s. ř. tak, že zastavení řízení zavinil žalobce tím, že vzal žalobu zpět. Soud se neztotožnil s tvrzením žalobce, že zpětvzetí žaloby zavinil žalovaný svým chováním. Žalobce odstoupil od smlouvy zejména z důvodu nekonání valné hromady a převodu podílu za nápadně nevýhodných podmínek, čímž měl být nemravně zbaven majority ve společnosti. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že na posouzení platnosti smlouvy nemůže mít vliv následné jednání žalovaného (tak jak ho popisuje žalobce), tedy skutečnost, že 50% podíl ve společnosti byl převeden na třetí osobu.4. Výši náhrady nákladů řízení soud určil dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/, ve znění do 31. 12. 2024 (dále jen „AT“). Ta sestává z odměny advokáta za (blíže specifikovaných) 11 úkonů právní služby po 3 100 Kč, dále z 11 režijních paušálů po 300 Kč a z 21% DPH ve výši 7 854 Kč.5. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal žalobce odvolání, navrhuje, aby jej odvolací soud změnil tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 25 800 Kč, a to k rukám jeho právního zástupce.6. Odvolatel považuje usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu za nesprávné a nedostatečně odůvodněné. Odvolatel podal žalobu v době, kdy byl žalovaný v obchodním rejstříku zapsán jako 50% společník společnosti (ačkoli jeho podíl činil tolik 43 %). Vůči žalovanému byla následně vedena exekuce, v rámci níž byl vydán exekuční příkaz dne 20. 3. 2019 na postižení podílu žalovaného. Protože se žalovaný probíhající exekuci včas nebránil, stal se exekuční příkaz pravomocným a došlo k ukončení účasti žalovaného ve společnosti. Ve stejné době se žalovaný domáhal ukončení své účasti ve společnosti žalobou o zrušení společnosti a vyplacení podílu na likvidačním zůstatku. Uvolněný podíl byl následně platně převeden na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, (dále jen „EMP“), která byla dne , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, zapsána do obchodního rejstříku jako 50% společník. V reakci na to podal žalovaný žalobu na určení, že je společníkem společnosti. Věc byla vedena pod sp. zn. 41 Cm 79/2019, přičemž soud pravomocně určil, že žalovaný není společníkem společnosti. Po podání žaloby v nadepsané věci tedy došlo k zásadní změně okolností, na vůli žalobce nezávislých, kdy žalovaný ztratil pasivní věcnou legitimaci z důvodů na jeho straně. Pokud by žalovaný respektoval exekuční titul, měl vůli se včas bránit a právně jednal jinak, nikdy by k pozbytí jeho podílu ve společnosti nedošlo. Relevantní je chování žalovaného v roce 2018 a 2019, kdy se sám ukončení své účasti ve společnosti aktivně domáhal, činil kroky ke zrušení a likvidaci společnosti. Odvolatel trvá na své argumentaci, že ke zpětvzetí žaloby došlo pro (zaviněné, úmyslné) chování žalovaného, který svým jednáním zapříčinil ztrátu své pasivní věcné legitimace, pro kterou byl žalobce nucen vzít žalobu zpět. Odvolatel se v nadepsaném řízení domáhal primárně určení svého vlastnického práva k 7% podílu ve společnosti, přičemž takového nároku se lze úspěšně domáhat pouze vůči tomu, kdo si na úkor odvolatele vlastnické právo k podílu přisvojuje. Současně je odvolatel přesvědčen, že by ve stejném řízení nikdy nemohl být úspěšný proti EMP, neboť ta nabyla podíl po právu a v dobré víře. K tomu odkazuje na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 5. 2023, sp. zn. 19 Cmo 53/2022, jímž bylo potvrzeno, že , Anonymizováno, je 50% společníkem společnosti. Odvolatel by se tudíž svého vlastnického práva k 7% podílu na společnosti vůči novému společníkovi nikdy úspěšně nedomohl.7. K podanému odvolání se vyjádřil žalovaný, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu potvrdil.8. Žalovaný argumentuje tím, že zastavení řízení způsobil žalobce zpětvzetím žaloby, přičemž žádný z jím uváděných důvodů nepodléhá přezkumu při určení povinnosti hradit náklady řízení. Žalobce neprokázal důvodnost žaloby v době jejího podání, a proto jeho úvahy o zavinění žalovaným v exekučním řízení jsou zcela nadbytečné. Žalobce se zpětvzetím žaloby vzdal možnosti prokázat svá tvrzení, že převod podílu o velikosti 7 % ve společnosti byl neplatný a že je vlastníkem tohoto podílu. Navíc ostatní skutečnosti nastalé v rámci jiných řízení nebyly závislé toliko na žalovaném, nýbrž i na žalobci, který své tvrzené vlastnictví podílu ve společnosti neprokázal.9. Z obsahu předloženého spisu se podává soudem prvního stupně rekapitulovaný dosavadní průběh řízení. Svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení žalobce postavil na nesouladu zapsaných údajů v obchodním rejstříku se skutečným stavem. Rozsudkem Krajského soudu v Plzni ze dne 27. 7. 2020, č. j. 41 Cm 79/2019-278, byl zprvu zamítnut návrh (tam žalobce) Ing. Jiřího Zachardy (dále jen „J. Z.“) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 18. 6. 2019, jímž valná hromada dala souhlas s převodem uvolněného 50% podílu J. Z. ve společnosti a stejně tak byl zamítnut jeho návrh na určení, že je společníkem společnosti. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 29. 9. 2021, č. j. 6 Cmo 269/2020-380, toto rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Krajský soud v Plzni pak rozsudkem ze dne 16. 5. 2022, č. j. 41 Cm 79/2019-557, určil, že J. Z. je společníkem společnosti s 50% podílem a současně zamítl návrh na určení, že , Anonymizováno, není společníkem společnosti. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 23. 5. 2023, č. j. 19 Cmo 53/2022-678, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu na určení, že J. Z. je společníkem společnosti, zamítl a výrok, jímž soud prvního stupně zamítl návrh na určení, že , Anonymizováno, není společníkem společnosti, potvrdil. Dovolání J. Z. proti tomuto rozsudku odvolacího soudu Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 3. 4. 2024, č. j. 27 Cdo 3669/2023-844, zamítl. Předmětný podíl ve společnosti byl postižen exekucí na základě exekučního příkazu ze dne 20. 3. 2019, č. j. 176 EX 3523/18-053. Podáním ze dne 29. 8. 2022 žalobce navrhl, aby na místo žalovaného ve smyslu § 107a odst. 1 o. s. ř. vstoupila do řízení , Anonymizováno, , která nabyla uvolněný podíl po žalovaném a je zapsána v obchodním rejstříku jako jeho nový vlastník a společník ve společnosti. O tomto návrhu soud prvního stupně dosud nerozhodl. Podáním ze dne 7. 8. 2024 vzal žalobce žalobu v plném rozsahu zpět a navrhl, aby soud prvního stupně řízení zastavil a přiznal žalobci náhradu nákladů řízení.10. Žalobce zpětvzetí žaloby odůvodnil tím, že bylo pravomocně určeno, že J. Z. není společníkem společnosti, žalovaný tedy po podání žaloby ztratil pasivní věcnou legitimaci. Protože sporný podíl o velikosti 7 % nabyla v dobré víře , Anonymizováno, , je další vedení sporu z pohledu žalobce nesmyslné. Náhradu nákladů řízení požaduje z důvodu, že žalovaný zavinil zpětvzetí žaloby tím, že pozbyl pasivní legitimaci z důvodů na jeho straně (důvody jsou popsány shodně jako v podaném odvolání proti v záhlaví uvedenému usnesení, odvolací soud na ně pro stručnost odkazuje). Žalovaný k výzvě soudu prvního stupně sdělil, že se zastavením řízení souhlasí, nicméně žádné důvody pro hrazení nákladů žalobci nespatřuje, když se žalobce sám rozhodl, že v řízení nebude pokračovat s právním nástupcem žalovaného. Uplatňuje náhradu nákladů řízení ve výši 45 254 Kč. Na to konto soud prvního stupně vydal v záhlaví uvedené usnesení.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.12. Dle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízen