14 Cmo 343/2024-29 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením odvolal 2. účastníka z funkce likvidátora společnosti , Jméno navrhovatele A, . v likvidaci [dále jen „společnost“] (výrok I.), likvidátorkou společnosti jmenoval , Jméno navrhovatele C, , narozenou , Datum narození navrhovatele C, , , adresa, (výrok II.), 2. účastníku uložil povinnost zaplatit soudní poplatek (výrok III.), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 189, § 191 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tím, že 2. účastník (likvidátor společnosti) neplní své povinnosti, likvidace trvá déle než 10 let a dosud nebyla skončena. , Jméno navrhovatele C, (jednatelka společnosti) neuvedla ničeho, co by jí ve výkonu funkce likvidátorky bránilo. Výrok o poplatkové povinnosti odůvodnil § 1 písm. a), § 2 odst. 3, § 4 odst. 1 písm. j) a § 11 odst. 2 písm. a) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích. Výrok o nákladech řízení § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).3. Proti výroku II. podala , Jméno navrhovatele C, odvolání, navrhujíc, aby jejím odvoláním napadený výrok odvolací soud změnil a jmenoval likvidátora ze seznamu insolvenčních správců.4. Odvolatelka namítá, že je toliko „bílým koněm“, nemá žádané informace o činnosti (hospodaření či majetku) společnosti. Není „znalá v právu, ani v účetnictví“, nevlastní ani počítač. „Nevěděla by si rady, jak při likvidaci postupovat“.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212 o. s. ř.) a dospěl k následujícím závěrům.6. Podle § 191 o. z. právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby (odstavec první). Nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavce 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával (odstavec třetí). Nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců (odstavec čtvrtý).7. Není pochyb, že rozhodne-li o zrušení společnosti s ručením omezeným a o její likvidaci soud, jmenuje také likvidátora (§ 191 odst. 1 věta druhá o. z.). Jmenuje-li likvidátora soud (srov. § 191 odst. 1 a 2 o. z.) a není-li zde jiná osoba ochotná vykonávat funkci likvidátora, může soud likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu.8. Soud prvního stupně správně poté co (výrokem I.) odvolal stávajícího likvidátora společnosti, jmenoval likvidátora nového, konkrétně jednatelku společnosti (jež byla před soudem prvního stupně zcela nečinná, na řádně ji doručenou výzvu soudu nereagovala) zcela v souladu s § 191 odst. 3 věty první o. z.9. Odvolací soud však v poměrech projednávané věci zohlednil odvolatelkou v (ručně psaném) odvolání uvedené skutečnosti, jež nově jmenované likvidátorce brání v řádném a včasném provedení likvidace („nevlastní počítač“, „nemá přístup k internetu“, „není znalá v právu, ani účetnictví“, „v uvedeném se neorientuje“). Je zřejmé, že tato by zjevně (vzhledem jí uváděnému) nečinila úkony směřující k provedení likvidace trvající nyní (již) více než 10 let. Setrvání na této osobě by tedy k efektivnímu výsledku, jímž je (řádná a včasná) likvidace společnosti, nevedlo.10. Ze shora vyložených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 2 o. s. ř. a § 221 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. výrok II. a závislý výrok IV. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.11. V dalším řízení soud prvního stupně jmenuje společnosti likvidátora v souladu s § 191 odst. 3, odst. 4 o. z.