14 Cmo 363/2024-60 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na přiznání odměny za výkon funkce hmotněprávního opatrovníka společnosti , právnická osoba, . v likvidaci, IČO , IČO, .2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 462 a § 495 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“ nebo „občanský zákoník“), tím, že usnesením soudu prvního stupně ze dne 31. 10. 2017, č. j. 73 Cm 84/2017-30, byl , Jméno navrhovatele, (dále jen „opatrovník“) jmenován do funkce hmotněprávního opatrovníka dle § 486 o. z. společnosti , právnická osoba, . v likvidaci, IČO , IČO, (dále jen „společnost“), neboť společnost neměla žádného jednatele. Společnost zanikla dne 22. 2. 2023. Podáním došlým soudu prvního stupně dne 19. 12. 2023 se opatrovník domáhal přiznání náhrady hotových výdajů ve výši 99 Kč a odměny za šest úkonů právní služby. Soud prvního stupně uzavřel, že ačkoli o určení odměny hmotněprávního opatrovníka rozhoduje soud, odměnu opatrovníkovi vyplácí opatrovanec (společnost), nikoli stát. Přitom odkázal na odbornou literaturu. Protože společnost již zanikla, nebyl tu nikdo, kdo by opatrovníkovi odměnu vyplatil. Samostatné řízení nebylo třeba zahajovat, neboť řízení ve zde projednávané věci souvisí s řízením o jmenování (hmotněprávního) opatrovníka, proto by o jeho odměně mělo být rozhodnuto v rámci tohoto řízení. Soud prvního stupně proto rozhodl, jak je uvedeno výše.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal opatrovník odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátit k dalšímu řízení, anebo aby usnesení změnil tak, že opatrovníkovi přizná odměnu v jím požadované výši. Namítá, že jím provedené úkony nespadají pod § 462 o. z. Činil totiž i úkony procesněprávního opatrovníka (podal návrh na nařízení likvidace, podával přípisy a komunikoval s likvidátorem). Nelze tedy uzavřít, že by podle § 462 o. z. neměl na odměnu nárok. Podle odvolatele platí, že v případě, kdy je hmotněprávní opatrovník jmenován soudem, hradí jeho odměnu ten, kdo jej do této funkce jmenoval – v tomto případě soud. Zánik opatrovance-společnosti proto nemá na přiznání odměny odvolateli vliv.4. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť se jedná o řízení ve věci opatrovnictví právnických osob dle § 85 písm. e) z. ř. s. a podle § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. se podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci zákona o zvláštních řízeních soudních, a dospěl k následujícím závěrům.5. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).6. Podle ustanovení § 104 odst. 1 věta první o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví.7. Z obsahu spisu se podává, že odvolatel byl do funkce hmotněprávního opatrovníka společnosti jmenován podle § 486 a § 487 o. z. usnesením soudu prvního stupně ze dne 31. 10. 2017, č. j. 73 Cm 84/2017-30. Tímto usnesením bylo odvolateli uloženo, aby s odbornou péčí usiloval o řádné obnovení činnosti statutárního orgánu společnosti.8. Z návrhu na přiznání odměny a náhrady hotových výdajů ze dne 30. 11. 2023 (č. l. 49) se podává, že odvolatel se domáhá přiznání odměny za šest úkonů právní služby spočívajících v převzetí zastoupení, svolání valné hromady společnosti na den 11. 1. 2021, „jednání valné hromady dne 11. 1. 2021“, podání návrhu na zrušení společnosti s likvidací, komunikaci se soudem prvního stupně ohledně návrhu na zrušení společnosti a jednání s likvidátorem. Dále se domáhá náhrady hotových výdajů za poštovné ve výši 99 Kč. Zaplacení soudem určené výše odměny a náhrady hotových výdajů se odvolatel domáhá po soudu (státu), nikoliv po společnosti, jak ve svém odvolání také zdůrazňuje.9. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku pro společnost vedeného pod sp. zn. C 171509 u Městského soudu v Praze se podává, že společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 22. 2. 2023; právním důvodem výmazu bylo ukončení likvidace společnosti.10. Z uvedeného tedy plyne, že nelze přisvědčit odvolateli, že úkony, za něž požaduje odměnu a náhradu hotových výdajů, činil za společnost jako procesní opatrovník, neboť nebyl soudem prvního stupně ustanoven procesním opatrovníkem společnosti (§ 29 o. s. ř.), ale byl jmenován jejím opatrovníkem hmotněprávním (§ 486 a § 487 o. z.), pročež mu nemůže být ani přiznána odměna podle § 140 odst. 2 o. s. ř. (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 11. 2022, sp. zn. 14 Cmo 194/2022).11. V dané věci lze proto souhlasit se soudem prvního stupně, že v případě požadavku na zaplacení odměny a náhrady hotových výdajů hmotněprávního opatrovníka se postupuje podle § 462 odst. 2 o. z.12. Odměna hmotněprávního opatrovníka jmenovaného soudem se hradí z prostředků opatrovance, neboť nárok na ni (vznikne-li) je součástí závazku vznikajícího mezi opatrovníkem a opatrovancem (§ 462 o. z.). Uvedený závěr vyplývá též ze samotného základu daného vztahu, kdy díl 3 („zákonné zastoupení a opatrovnictví“) je zařazen v hlavě III („zastoupení“) části první občanského zákoníku. Opatrovnictví sleduje ochranu zájmů zastoupeného a naplňování jeho práv (§ 457 o. z.). Soud jmenuje opatrovníka právnické osobě, která to potřebuje, aby mohly být spravovány její záležitosti nebo aby mohla být hájena její práva (§ 486 odst. 1 o. z.). Při správě jmění opatrovance lze přiznat odměnu za zastoupení, a to s ohledem na hodnotu spravovaného majetku a výnosy z něho, jakož i časovou i pracovní náročnost správy (§ 462 o. z.). Opatrovník tedy jedná za opatrovance v jeho věcech, a pakliže spravuje jeho majetek, nečiní tak pro sebe, leč v zájmu a ve prospěch opatrovance. Má-li tedy z jednání opatrovníka opatrovanec prospěch, ať již hmotný či nehmotný, je zcela v souladu se spravedlivým uspořádáním věcí, aby byl opatrovník odměněn právě opatrovancem, kterému prospěch plynul. Srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 6. 2019, sp. zn. 7 Cmo 16/2019, nebo ze dne 27. 7. 2020, sp. zn. 7 Cmo 101/2020.13. Ke stejnému závěru dospívá i odborná literatura. Podle R. Rubana a G. Brejchové se odměna opatrovníka hradí z majetku právnické osoby, přičemž povinnost státu k úhradě odměny opatrovníka nenastupuje ani tehdy, nelze-li odměnu zcela či zčásti uhradit z majetku právnické osoby (nepoužije se § 9 odst. 3 nařízení č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích, dále jen „nařízení“). Srov. RUBAN, R., BREJCHOVÁ, G. § 487 [Práva a povinnosti hmotněprávního opatrovníka právnických osob]. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1488, marg. č. 6.14. A jestliže se odměna a náhrada hotových výdajů nehradí z prostředků státu, ale ze spravovaného jmění (srov. také usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 7. 2023, sp. zn. 6 Cmo 83/2023), tak pokud soud výši odměny hmotněprávního opatrovníka svým rozhodnutím dle § 462 o. z. určí, je jeho nedílnou součástí i uložení povinnosti k jejímu zaplacení opatrovanci. Účastníky takového řízení jsou dle § 6 odst. 1 z. ř. s. navrhovatel (opatrovník) a ten, o jehož právech má být v řízení jednáno, tedy opatrovanec (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 5. 2022, sp. zn. 14 Cmo 324/2021, ze dne 2. 11. 2017, sp. zn. 14 Cmo 114/2017, nebo ze dne 20. 6. 2019, sp. zn. 7 Cmo 16/2019; k výkladu § 6 odst. 1 z. ř. s. srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, uveřejněné pod č. 94/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).15. V tomto případě jsou proto účastníky řízení navrhovatel (hmotněprávní opatrovník) a společnost (opatrovanec). Jestliže ale společnost zanikla dne 22. 2. 2023 po skončení likvidace bez právního nástupce podle § 185 o. z., ztratila tím i způsobilost být účastníkem soudního řízení (§ 19 o. s. ř.).16. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že zánik společnosti bez právního nástupce a s tím spojená ztráta její způsobilosti být účastníkem řízení dříve, než bylo dané řízení podáním návrhu zahájeno, je neodstranitelným nedostatkem podmínek řízení podle § 104 odst. 1 věta první o. s. ř. a je vadou, pro kterou toto řízení nemělo proběhnout.17. Pro úplnost odvolací soud doplňuje, že funkce hmotněprávního opatrovníka odvolateli zanikla již naplněním jejího účelu, tj. jmenováním likvidátora, na něhož přešla působnost statutárního orgánu společnosti (§ 193 a § 487 odst. 2 o. z.; srov. také usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod č. 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnese