19 Cmo 20/2025-163 — Vrchní soud v Praze

, právnická osoba, soud v , Jméno navrhovatele B, návrh navrhovatele na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . (dále též jen „společnost“) ze dne 15. ledna 2024 (dále též jen „předmětná valná hromada“), přijatého pod bodem 3 programu, jímž byla schválena řádná účetní závěrka společnosti za rok 2022 a rozhodnuto o vypořádání hospodářského výsledku – ztráty za rok 2022 tak, že celá částka ztráty bude uhrazena z účtu nerozděleného zisku z minulých let (dále též jen „předmětné usnesení“), zamítl (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení 36 811 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto zjištění:- jednatelka společnosti , Jméno, svolala pozvánkou na valnou hromadu ze dne 8. ledna 2024 valnou hromadu společnosti na den 15. ledna 2024, s pořadem jednání (mimo jiné): bod 3. schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2022, rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku – ztráty za rok 2022;- tento bod byl odůvodněn tak, že dne 20. června 2022 (správně dne 20. června 2023, neboť jde o chybu v psaní, jak odpovídá i mezi účastníky shodným tvrzením; pozn. odvolacího soudu) byla společností na valné hromadě schválena účetní závěrka společnosti za účetní období roku 2022. Při zpracování konečné verze daňového přiznání za zdaňovací období roku 2022 byla zjištěna chyba v dohadné položce na spotřebu plynu v celkové výši 86 000 Kč. Jednatelé společnosti rozhodli o znovuotevření účetních knih a provedení opravy účetnictví společnosti za účetní období 2022. Správný hospodářský výsledek společnosti za účetní období roku 2022 činí ztrátu ve výši - (mínus) 1 245 241,39 Kč. Je navrhováno, aby valná hromada schválila řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2022 a rozhodla o vypořádání hospodářského výsledku – ztráty za rok 2022 takto: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2022. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku – ztráty za rok 2022 tak, že celá částka ztráty bude uhrazena z účtu nerozděleného zisku z minulých let;“- předmětné usnesení bylo přijato. Pro bylo 76 000 hlasů, proti 42 000 hlasů;- proti předmětnému usnesení vznesl navrhovatel (jako společník společnosti) protest.3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel proti předmětnému usnesení vznesl částečně neurčitý protest. Hospodářský výsledek roku 2021, o němž bylo rozhodováno na valné hromadě konané dne 15. února 2023, je v účetní závěrce za rok 2022 správně zobrazen. Shledal, že účetní závěrka za rok 2022 není neúplná, neobsahuje žádné závažné chyby a podává věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví, tj. je v souladu s § 18 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále též jen „ z. o. ú.“). Navrhovatel měl z titulu výkonu funkce jednatele téměř po ¾ roku 2022 veškeré informace o společnosti. Z obsahu protestu je zřejmé, že má detailní přehled o jejích jednotlivých účtech, a přesto chce vše nadále detailně kontrolovat a ověřovat, v průběhu řízení o žalobě, kterou se domáhal nahlédnutí do dokladů společnosti, se nahlížení do těchto dokladů uskutečnilo ve dnech 28. – 30. srpna 2023. Požadavek navrhovatele na detailní informace ke konkrétním účetním záznamům nelze hodnotit jako souladný s § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, protože se navrhovatel de facto domáhá informací o každém účetním záznamu, nikoliv rozumného přehledu o společnosti. Není rozhodné, zda nákup uhlí pro společnost byl účelný a potřebný. Pokud je společnost objednala, musela nákup zaúčtovat.4. Proti oběma výroků usnesení podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Namítá zejména, že právě uvedením signifikantního množství nesprávných účetních položek je podložen závěr o tom, že účetní závěrka společnost je nesprávná a nepodává věrný a poctivý obraz o jejím hospodaření. Soudem zmíněné datum nahlížení do dokumentace společnosti bylo stanoveno v soudním smíru až poté, co se konala předmětná valná hromada. Soud prvního stupně se odmítl zabývat rozsahem dokumentů, které měl navrhovatel v době konání předmětné valné hromady k dispozici, a proto je řízení zatíženo vadou, odůvodňující zrušení usnesení soud prvního stupně. Zjištění falzifikace dokumentů až po konání předmětné valné hromady je důvodem pro to, aby se jimi soud zabýval, což se však též nestalo. V protestu navrhovatel uvedl konkrétní výtky proti účetnictví společnosti. Spornou otázkou ohledně uhlí nebyl jeho nákup, ale to, že jím společnost nedisponuje, v účetnictví není žádná zmínka o jeho prodeji a společnost je nemohla spotřebovat; s tímto argumentem se soud nevypořádal. Nesprávnost účetní závěrky hodlal navrhovatel prokazovat výpovědí , tituly před jménem, , Jméno, , ekonomky společnosti, soud ale tento důkaz neprovedl a navrhovatel na jeho provedení trvá.6. Společnost odvolání neshledává důvodným.7. Uvádí, že usnesení soudu prvního stupně je detailně a správně odůvodněno. Dodává zejména, že údajná nesprávnost položek v účetnictví tvrzených navrhovatelem nebyla prokázána. Samotné rozporování dohadné položky na plyn je ze strany navrhovatele zřejmým šikanózním jednáním. Výpočet navrhovatele je pak značně diskutabilní. Před konáním předmětné valné hromady navrhovatel vůči společnosti žádné dotazy či výhrady k účetní závěrce nevznášel, namísto toho rovnou přednesl předem připravený protest. Nelze opomenout ani důvodné podezření ze spáchání hospodářských trestných činů navrhovatelem v době, kdy byl jednatelem společnosti a pro které byl trestně stíhán.8. Odvolací soud proto přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Ze shodných tvrzení účastníků má odvolací soud za zjištěné, že rozvahovým dnem společnosti byl 31. prosinec kalendářního roku a účetním obdobím společnosti kalendářní rok (což má oporu v účetní závěrce společnosti za rok 2022, konkrétně v rozvaze za rok 2022, založené ve sbírce listin společnosti a vyhotovené dne 9. května 2023, ke které nebylo ze strany účastníků žádných připomínek). Další doplnění dokazování nebylo prováděno, neboť navržené důkazy nebyly způsobilé na rozhodných skutkových a právních závěrech pro posouzení věci ničeho změnit.10. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.11. Podle § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.12. Podle § 17 odst. 7 z. o. ú. po schválení účetní závěrky nesmí účetní jednotka přidávat další účetní zápisy kdykoli později do uzavřených účetních knih s výjimkou případů přeměn uvedených v odstavci 3. Do okamžiku schválení účetní závěrky, nejpozději však do konce následujícího účetního období, může účetní jednotka pouze z důvodů, že obsah položek účetní závěrky neodpovídá skutečnému stavu, již uzavřené účetní knihy opět otevřít a provést nezbytnou opravu účetních zápisů a sestavit novou účetní závěrku, která se tímto stává účetní závěrkou podle tohoto zákona.13. Podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.14. Navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti předmětného usnesení, což s ohledem na § 90 odst. 1 z. ř. s. znamená, že soud je v takovémto rámci řízení povinen rozhodnout o tom, že o rozhodnutí valné hromady nejde, pokud shledá, že jeho obsah odporuje donucujícím ustanovení zákona (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.).15. Účetním obdobím společnosti [§ 1 odst. 2 písm. a) z. o. ú.] byl (p