19 Cmo 35/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zahájení řízení bez návrhu k dosažení shody mezi zápisem skutečnosti v obchodním rejstříku a skutečným stavem (výrok I.), o výmazu statutárního orgánu - jednatele , Jméno, , narozeného , dat. nar., (dále též jen „odvolatel“), se dnem vzniku funkce 6. března 2015, a o zápisu dne zániku funkce 17. ledna 2025 u takto vymazávané osoby, a to v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo , Anonymizováno, , se dnem zápisu změny ke dni právní moci (výrok II.), a společnosti uložil povinnost zaplatit soudní poplatek v částce 2 000 Kč, s uvedením platebních dispozic (výrok III.).2. Usnesení odůvodnil soud prvního stupně tím, že odvolatel byl dle rozsudku Okresního soudu v Kolíně ze dne 7. listopadu 2024, č. j. 8 T 65/2023-1072, který nabyl právní moci dne 17. ledna 2025 (ve vztahu k odvolateli), odsouzen pro přečin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1 trestního zákoníku. Ke dni nabytí právní moci rozsudku tak odvolatel přestal splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce jednatele dle § 46 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Tato skutečnost zakládá neshodu mezi skutečným stavem a stavem zapsaným v obchodním rejstříku, a proto bylo zahájeno řízení o dosažení shody mezi zaspaným a skutečným stavem. Výrok o povinnosti zaplatit soudní poplatek je odůvodněn § 2 odst. 1 písm. d) a § 4 odst. 1 písm. j) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal odvolatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení pro předčasnost.4. Odvolatel namítá, že zmíněným rozsudkem mu byl uložen peněžitý trest ve výši 50 000 Kč, k jehož splnění byl vyzván dne 21. ledna 2025 a jehož úhradu provedl dne 27. ledna 2025. Svědčí mu tak fikce neodsouzení. Je tedy možné uzavřít, že i nadále splňuje předpoklady pro výkon funkce statutárního orgánu.5. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.6. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.7. Podle § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), je účastníkem řízení osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.8. Podle § 101 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno.9. Podle § 101 odst. 2 z. v. r. osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.10. Zapsanou osobou se podle citovaného § 84 z. v. r. rozumí osoba, o které se vede rejstříkový spis (§ 2 odst. 1 z. v. r.), tedy obchodní společnost [§ 47 odst. 1, § 42 písm. a) z. v. r.], nikoliv osoba zapsaná do veřejného rejstříku v rámci takové osoby (např. jednatel zapsané osoby, tedy i odvolatel).11. Odvolatel návrh na zápis změny v obchodním rejstříku, o níž bylo rozhodnuto odvoláním napadeným usnesením, nepodal, protože nebyl a není zapsanou osobou a tedy ani účastníkem řízení. Jediným účastníkem řízení je obchodní společnost, která však odvolání nepodala.12. Osoby, které se zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby (zde tedy odvolatel) mají možnost podat návrh podle § 101 odst. 1, 2 z. v. r. (odvolatel je osobou zapisovanou jako jednatel podle z. o. k.), čímž se mohou bránit proti rozhodnutí, které bylo vydáno v řízení, jehož nebyly účastníky (tj. zde proti dopadům předmětného usnesení). Podané odvolání ale takovýmto návrhem není (§ 41 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r.).13. Jestliže tedy odvolatel nebyl účastníkem rejstříkového řízení před soudem prvního stupně, má to za následek, že podle § 201 o. s. ř. ve spojení s § 84 a § 120 z. v. r. není oprávněn k podání odvolání proti předmětnému usnesení (shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. března 2023, sp. zn. 14 Cmo 33/2023, nebo ze dne 13. dubna 2023, sp. zn. 14 Cmo 70/2023). Odvolání podané odvolatelem je tak podáno osobou neoprávněnou, což znamená, že musí být odmítnuto [§ 218 písm. b) o. s. ř., ve spojení s § 120 z. v. r.].14. Výrok o povinnosti k náhradě nákladů řízení je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních.