19 Cmo 59/2025-24 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném usnesení rozhodl o povinnosti odvolaného likvidátora , tituly před jménem, , Jméno, , sídlem , adresa, (dále jen „likvidátor“ nebo „odvolatel“) již zaniklé společnosti , právnická osoba, v likvidaci, IČO , IČO, , naposledy sídlem , adresa, (dále jen „společnost“), zaplatit České republice nespotřebovanou zálohu na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 7 000 Kč do 15 dnů od právní moci usnesení s přiložením příslušných platebních dispozic.2. Soud prvního stupně konstatoval, že dne 22. září 2006 přiznal likvidátorovi zálohu na hotové výdaje ve výši 7 000 Kč. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 11. února 2021, č. j. 71 Cm 28/2006-10, odvolal likvidátora a jmenoval nového. Dne 4. srpna 2023 předložil likvidátor vyúčtování zálohy, aniž by blíže specifikoval a prokázal vzniklé výdaje, které požadoval uhradit, konkrétně náklady za zveřejnění inzerátu v obchodním věstníku a odeslání nespecifikovaného množství dopisů. Soud prvního stupně uvedl, že je povinností likvidátora jednotlivé výdaje doložit. Náklady za zveřejnění inzerátu v obchodním věstníku nepřiznal, neboť ze své činnosti [§ 121 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)] nedohledal, že by došlo k oznámení vstupu společnosti do likvidace v obchodním věstníku.3. Proti usnesení podal likvidátor odvolání a navrhuje, aby odvolací soud rozhodnutí zrušil a řízení zastavil. Odvolatel argumentuje tím, že likvidace několika společností prováděl před více než sedmnácti lety a nepamatuje si konkrétní úkony, které v rámci jednotlivých společností učinil. Všechny dokumenty již skartoval s domněnkou bezpředmětnosti likvidace, protože žádný účetní nebyl ochotný vypracovat účetní závěrku, když nebyly k dispozici žádné dokumenty společnosti. Odvolatel nadto uvádí, že již došlo k promlčení nároku na vyúčtování zálohy a že je v rozporu s dobrými mravy po tolika letech prokazovat jednotlivé výdaje.4. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř., ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.5. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“), likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.6. Společnost byla zrušena usnesením Městského soudu v Praze ze dne 25. května 2005, č. j. 71 Cm 28/2006-2, a zároveň jím byl odvolatel jmenován likvidátorem. Odvolací soud proto souhlasí s postupem soudu prvního stupně, který použil vyhlášku ve spojení s § 71 odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v posledním platném znění (dále jen „obchodní zákoník“), pro posouzení výše odměny a náhrady hotových výdajů (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. ledna 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, nebo ze dne 17. října 2024, sp. zn. 14 Cmo 260/2024, obě dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).7. V souladu s § 8 odst. 1 vyhlášky má likvidátor právo na úhradu účelně vynaložených hotových výdajů. Pokud je ale není schopný doložit, nezbude, než aby tyto náklady nesl ze svého. Nadto likvidátor nemůže profitovat z toho, že nedisponuje předmětnými doklady (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. října 2024, sp. zn. 14 Cmo 227/2024, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).8. Z obsahu spisu je zřejmé, že likvidátor není schopen jednotlivě vyčíslit a doložit hotové výdaje z důvodu skartace veškeré dokumentace společnosti. Likvidátor v odvolání uvedl, že v obchodním věstníku zveřejnil oznámení o vstupu společnosti do likvidace. Z obchodního věstníku (§ 121 o. s. ř.) ale tato skutečnost nevyplývá, ke zveřejnění došlo naopak až poté, co byl odvolatel nahrazen novou likvidátorkou. Pokud není schopen odvolatel doložit jednotlivé výdaje, nemůže žádat jejich náhradu.9. Na ponechání si poskytnuté zálohy podle § 71 odst. 6 obchodního zákoníku není právní nárok jen z důvodu, že byla poskytnuta. Je povinností likvidátora, aby ji po skončení funkce likvidátora vyúčtoval. Povinnost poskytnutou zálohu vyúčtovat vyplývá ze samé podstaty tohoto institutu s tím, že v případě nevyužití celé částky je nutno její nespotřebovanou část vrátit (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. března 2024, sp. zn. 26 Cdo 1835/2023).10. Protože při poskytnutí zálohy bylo zřejmé, že záloha má souvislost s povinností likvidátora při provádění likvidace, je poskytnutá záloha důvodnou platbou (tzn. v době, kdy byla poskytnuta záloha, bezdůvodné obohacení nevzniká), a to až do okamžiku, kdy likvidátor zálohu vyúčtuje. Teprve v tomto okamžiku se stává záloha bezdůvodným obohacením získaným jako plnění, jehož právní důvod dodatečně odpadl, a ten, kdo zálohu poskytl, se může domáhat jejího vrácení; teprve v tomto okamžiku tak může dojít k počátku běhu promlčecí lhůty (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. října 2005, sp. zn. 32 Odo 48/2005). Za situace, kdy podáním doručeným soudu prvního stupně dne 4. srpna 2023 likvidátor na výzvu soudu prvního stupně k vyúčtování zálohy uvedl, že nedisponuje žádnými dokumenty ohledně společnosti, začala až od tohoto data dne běžet promlčecí lhůta v délce 4 let (§ 397 obchodního zákoníku). Právo na vrácení zálohy tak není promlčeno.11. Z uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil (§ 219 o. s. ř.).