2 Cmo 108/2025-49 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh na odvolání účastnice 2. z funkce likvidátora účastníka 1. (výrok I.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Uvedl, že rozhodl o návrhu, v němž navrhovatel tvrdil, že důvodem pro odvolání likvidátora je jeho nečinnost představovaná nepodáním daňových přiznání od roku 2010.3. Likvidátor uvedl, že si je vědom svého pochybení, které bylo způsobeno neposkytnutím součinnosti některých členů družstva. Uvedl, že účastník 1. nevykonával žádnou činnost, takže mu nevznikla žádná daňová povinnost. Nesoučinnost družstva byla překonána a došlo k odstranění vytýkaného pochybení.4. Soud prvního stupně poukázal na to, že dané řízení je řízením podle § 89 odst. 1 z. ř. s., vedeným podle § 85 písm. a) z. ř. s., v němž nebylo třeba provádět dokazování. Vyšel přitom ze skutečností známých mu z jeho vlastní činnosti (z údajů z obchodního rejstříku).5. Uzavřel, že navrhovatel, jako organizační složka státu, má právní zájem na tom, aby subjekty působící na jeho území plnili své daňové povinnosti ohledně daně z příjmu právnických osob a je proto aktivně legitimován k podání návrhu (srov. usnesení Vrchního soudu Praha ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 14 Cmo 24/2020). Likvidátor neplnil povinnost podávat daňová přiznání, přestože by byla daňová povinnost nulová, od roku 2010. Nepodání daňového přiznání je závažným porušením povinnosti likvidátora, které může vést k jeho odvolání (srovnej usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 11. 2022, č. j. 14 Cmo 228/2022-28 nebo ze dne 25. 10. 2022 č. j. 14 Cmo 205/2022-28).6. Vzhledem k tomu, že se jedná o družstvo nevykonávající žádnou činnost a jeho likvidace se nachází v samotném závěru, lze i přes zmíněné nedostatky dospět k závěru, že je rychlejší a hospodárnější ponechat stávajícího likvidátora v jeho funkci. Odvolání stávajícího likvidátora by podle § 187 odst. 1 o. z. odporovalo účelu likvidace a nesměřovalo by k co nejvčasnějšímu výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Porušení povinností likvidátora nemělo závaznější důsledky (srovnej usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 3. 2021, č. j. 7 Cmo 206/2020-35).7. Podle § 71 odst. 4 zák. č. 513/1991 Sb., dále jen obch. zák. (s ohledem na § 3043 odst. 2 věta první zák. č. 89/2012 Sb., dále jen o. z.), proto soud prvního stupně rozhodl, jak uvedeno ve výroku I. napadeného usnesení.8. Zároveň konstatoval, že s ohledem na osvobození navrhovatele od soudních poplatků a jeho neúspěch ve věci, nepřešla poplatková povinnost na účastníky.9. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., kdy účastníci byli v řízení úspěšní, ale náklady řízení jim nevznikly.10. Navrhovatel ve včasném odvolání navrhl změnu napadeného usnesení tak, že mu bude vyhověno. Poukázal nato, že povinnost podávat daňová přiznání trvá i po zrušení právnické osoby s likvidací podle § 240c odst. 1 zák. č. 280/2009 Sb. Likvidátor neplnil své povinnosti tím, že za roky 2021, 2022, 2023 nepodal daňová přiznání k dani z příjmu právnických osob. V souladu s rozhodnutím Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 3. 2021, č. j. 7 Cmo 206/2020-35 je přitom nepodstatné, pokud později dojde ke zjednání nápravy. Je třeba připomenout, že likvidátor nepodal daňová přiznání po dobu 14 let, jednalo se tak o opakované porušování povinnosti. Likvidátor až po podání návrhu zjednal nápravu tím, že daňová přiznání za roky 2021-2023 podal. Skutečností je, že za dané období byla vyměřena daň , částka, . Likvidace probíhá po dobu 15 let, což je třeba vnímat jako neplnění povinností likvidátora (srovnej usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 3. 2021, č. j. 7 Cmo 206/2020-35). Nadto je třeba uvést, že likvidátor nesplnil ani povinnost založit po celou dobu vedení likvidace do Sbírky listin rejstříkového soudu účetní závěrky společnosti.11. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně v odvolání napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.12. Dle § 187 odst. 1 o. z. účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona. Dle § 240c odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb. dojde-li ke zrušení právnické osoby s likvidací, trvá povinnost podávat řádné daňové tvrzení nebo dodatečné daňové tvrzení až do dne zániku právnické osoby. Dle § 191 odst. 2 o. z. na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.13. Lze souhlasit se závěrem, že navrhovatel je aktivně legitimován k podání návrhu, neboť je organizační složkou státu, jehož právním zájem je to, aby subjekty působící na jeho území plnili své daňové povinnost ohledně daně z příjmu právnických osob (srovnej usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 14 Cmo 24/2020).14. V projednávané věci nebylo sporu o tom, že likvidace účastníka 1. probíhá po dobu více než 15 let. Po tu dobu nepodával likvidátor daňová přiznání k dani z příjmu právnických osob. Přitom nepodání včasného daňového přiznání je dostatečně závažným porušením povinností likvidátora, které může vést k jeho odvolání (srovnej usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 228/2022-28 z 15. 11. 2022). Náprava byla jí zjednána až po podání návrhu v této věci. Nadto lze konstatovat, že ve sbírce listin rejstříkového soudu nejsou zakládány účetní závěrky účastníka 1., což lze rovněž považovat za neplnění povinností likvidátora. Lze tedy obecně konstatovat, že účastnice 2. jako likvidátor účastníka 1. neplnil své povinnosti řádně.15. Se soudem prvního stupně lze souhlasit i v tom, že porušení povinností likvidátora výše uvedená je třeba vnímat v kontextu s tím, že účastník 1. nevyvíjí žádnou činnost, bylo způsobené nedostatkem součinnosti ze strany účastníka 1. a samotný konec likvidace lze předpokládat do konce roku 2025. Nelze je tak považovat za takové závažné porušení povinnosti, které by nutně muselo mít za následek odvolání likvidátora z funkce. Nelze ani odhlédnout od toho, že účastník 1. se nachází v konečné fázi likvidace a odvolání stávajícího likvidátora a jeho nahrazení novým likvidátorem by se jevilo jako řešení krajně neekonomické mající vliv na prodloužení délky likvidace (srovnej usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 206/2020-35 z 22. 3. 2021).16. S ohledem na výše uvedené, odvolací soud, podle § 219 o.s.ř., usnesení soudu prvního stupně jako17. věcně správné potvrdil včetně výroku o nákladech řízení.18. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s., když účastníkům náklady odvolacího řízení nevznikly.