2 Cmo 9/2025-170 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 27. 8. 2018 se navrhovatel domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud prohlásil usnesení valné hromady účastníka ze dne 1. 6. 2018 za neplatné, ev. nicotné.2. Svůj návrh odůvodnil tím, že účastník na své valné hromadě dne 1. 6. 2018 přijal usnesení, kterým byla schválena změna Stanov s tím, že valné hromady se účastnily osoby, které nebyly řádně schváleny za delegáty. Změnu Stanov na valné hromadě také schválily osoby vyslané pobočnými spolky, které ani nevznikly. V důsledku této skutečnosti nebyla valná hromada usnášeníschopná a přijatá usnesení je třeba považovat za neplatná, případně nicotná. Současně odkázal na rozporné znění čl. 15 a čl. 20 Stanov, ze kterých účastník vycházel při schválení změny Stanov.3. Účastník ve svých vyjádřeních označil uplatněný návrh za šikanózní, obsahující zkreslená a nepravdivá tvrzení s tím, že neexistují žádné zákonné důvody pro vyslovení neplatnosti nebo nicotnosti usnesení valné hromady. Navrhovatel nesprávně vyložil obsah čl. 15 a čl. 20 Stanov, když čl. 15 obsahuje obecnou úpravu a čl. 20 obsahuje již úpravu speciální s tím, že nelze přezkoumávat volbu jednotlivých delegátů na nižších úrovních.4. Soud prvního stupně ve svém původním rozhodnutí (usnesení ze dne 5. 8. 2021, č. j. 80 Cm 127/2018-81) návrh zamítl s odůvodněním, že způsob volby delegátů pobočných spolků je jejich záležitostí a nikoliv účastníka, neboť delegáty jsou členové jejich statutárních orgánů. Rozhodnutí o volbě delegátů na předmětnou valnou hromadu na nižších úrovních nelze přezkoumávat. Případnou neplatnost rozhodnutí o volbě delegátů, tj. o volbě statutárních orgánů členů spolků by bylo možné přezkoumávat pouze v jiném řízení ohledně vyslovení jejich neplatnosti., právnická osoba, odvolání navrhovatele pak Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 23. 8. 2022, č. j. 6 Cmo 341/2021-101 usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. Ve shodě se soudem prvního stupně potvrdil, že valná hromada byla řádně svolána, byla usnášeníschopná a zúčastnily se jí osoby oprávněné dle stanov s tím, že napadené usnesení platně přijaly potřebnou většinou hlasů. Vyslovil rovněž souhlas s tím, že rozhodnutí nižších složek účastníka nelze v rámci tohoto řízení přezkoumávat a to v souvislosti s volbami delegátů pobočných spolků.6. K dovolání navrhovatele Nejvyšší soud jako soud dovolací usnesením ze dne 21. 1. 2024, č. j. 27 Cdo 587/2023-131 usnesení odvolacího soudu ze dne 23. 8. 2022, č. j. 6 Cmo 341/2021-101 a usnesení soudu prvního stupně ze dne 5. 8. 2021, č. j. 80 Cm 127/2018-81 zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V odůvodnění zejména uvedl, že navrhovatel namítl, že valná hromada nebyla usnášeníschopná a zpochybnil i počet odevzdaných hlasů pro přijetí příslušného usnesení s tím, že delegáti nesplňovali kritéria uvedená v čl. 20 odst. 3 písm. b) a c) stanov, nebyli do funkcí předsedů, případně členů výkonných výborů řádně zvoleni. Navrhovatel uvedl, že stanovy fotbalových svazů jako pobočných spolků, dle nichž byli členové výkonných výborů fotbalových svazů zvoleni, nebyly v době konání valné hromady účinné, neboť v rozporu s čl. 6 odst. 6 stanov nebyly zveřejněny na portálů spolku. Z důvodu tohoto nedostatku nebyly tyto osoby do funkcí statutárních orgánů vůbec zvoleny. Následkem této vady je zdánlivost usnesení o volbě členů statutárních orgánů, k níž dle dovolacího soudu je třeba přihlédnout z úřední povinnosti. Dovolací soud uzavřel, že je nezbytné posoudit, zda jsou usnesení nejvyšších orgánů fotbalových svazů o volbě členů jejich statutárních orgánů zdánlivá, což by mohlo mít za následek nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady a nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení a v důsledku toho i neplatnost napadeného usnesení.7. Soud prvního stupně bez nařízeného jednání usnesením ze dne 6. 11. 2024, č. j. 80 Cm 127/2018-145 návrh na určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady o změně stanov opětovně namítl (viz výrok I.) a navrhovatele zavázal zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 27 760,95 Kč (výrok II.). V odůvodnění napadeného usnesení zejména vyšel z pravomocného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. 6. 2022, č. j. 79Cm 127/2017-161, kterým byl zamítnut návrh na určení, že usnesení valné hromady Olomouckého Fotbalového svazu ze dne 18. 3. 2016, kterým byly schváleny stanovy, není usnesením valné hromady a hledí se na něj jako by nebylo přijato s tím, že Vrchní soud v Praze toto usnesení potvrdil. K dovolání navrhovatele pak Nejvyšší soud jako soud dovolací toto dovolání odmítl a vyslovil, že napadené usnesení valné hromady není nicotné, neboť neměl pochybnost o tom, že stanovy FAČR ze dne 5. 6. 2015 zmocnily k přijetí vlastních stanov orgány Olomouckého Krajského Fotbalového svazu, které existovaly podle dosavadní úpravy. Jelikož se v daném případě dle soudu prvního stupně jednalo o obsahově shodnou věc, vyšel soud ze závěrů Nejvyššího soudu i pro předmětnou věc.8. Navrhovatel podal proti tomuto usnesení včasné odvolání, ve kterém zejména uvedl, že soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový sta, neprovedl důkazy a nepostupoval dle pokynu dovolacího soudu. Soud prvního stupně se měl zejména zabývat významem čl. 6 odst. 6 stanov a zjistit, zda smluvní podmínka (tj. zda stanovy byly uveřejněny na portálu spolu) byla splněna, a pokud nebyla splněna, vyvodit z toho důsledky. V případě, že by stanovy nebyly zveřejněny, pak by se nestaly ani účinnými. V takovém případě by ani předseda pobočného spolku neměl takové pravomoce, které mu stanovy přiznaly. Soud prvního stupně však dospěl k závěru, že stanovy pobočného spolku takové účinky mají, neboť mu je zaručují stanovy FAČR ze dne 7. 6. 2014. Zmocnění některých orgánů spolku však bylo v některých případech časově omezeno do 31. 3. 2016. Pokud soud prvního stupně vycházel z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2024, č. j. 27 Cdo 1797/2024-363, pak toto rozhodnutí na otázku účinnosti smlouvy vůbec nedopadá, neboť se zabývalo pouze otázkou určitosti stanov FAČR, nicotností usnesení valné hromady pobočného spolku a výkladů ustanovení § 259 o. z. s tím, že neúčinnost stanov pobočných spolků vůbec neposuzoval. Pokud na valné hromadě FAČR jednali předsedové výkonných výborů pobočných spolků, pak jejich jednání nemělo právní účinky a k jejich hlasu se nepřihlíží.9. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí dle § 212 a § 212a o. s. ř., aniž ve věci nařizoval jednání, a dospěl k závaru, že odvolání navrhovatele je důvodné.10. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě výsledků dosud provedeného dokazování a dospěl k následujícím zjištěním:Z odůvodnění a závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2024, č. j. 27 Cdo 587/2023-131 plyne, že v řízení je třeba zkoumat a za tímto účelem případně doplnit dokazování, zda předsedové, případně členové výkonných výborů byli řádně zvoleni do svých funkcí a zda mohli vystupovat na valné hromadě jako řádně zvolení delegáti. S výše uvedeným úzce souvisí i to, zda stanovy pobočných spolků byly účinné a v souladu s § 6 odst. 6 stanov byly zveřejněny na portálu spolku. Dle dovolacího soudu bylo proto nezbytné zkoumat, zda usnesení nejvyšších orgánů fotbalových svazů o volbě členů statutárních orgánů nejsou zdánlivá. Soud prvního stupně v tomto směru neučinil žádná zjištění s výjimkou odkazu na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2024, č. j. 27 Cdo 1797/2024-363 a ani nepřistoupil k doplnění dokazování a přistoupil k vydání napadeného usnesení vycházeje přitom z výše uvedeného usnesení Nejvyššího soudu, které odmítlo dovolání navrhovatele. Z odůvodnění vyplynulo, že stanovy , právnická osoba, zmocnily Olomoucký krajský fotbalový svaz jako pobočný spolek k přijetí vlastních stanov, což je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu k pravidlům výkladu zakladatelských právních jednání korporací. Nejvyšší soud rovněž neměl pochybnost o tom, že stanovy , právnická osoba, ze dne 5. 6. 2015 zmocnily k přijetí vlastních stanov ty orgány Olomouckého krajského fotbalového svazu, které existovaly podle dosavadní úpravy (podle stanov FAČR ze dne 7. 6. 2014). Pokud o přijetí stanov Olomouckého krajského fotbalového svazu rozhodla jeho valná hromada v souladu se stanovami , právnická osoba, , je toto usnesení přijaté v rámci její působnosti. Nejvyšší soud dále uzavřel, že o přijetí usnesení valné hromady rozhodují osoby určené dosavadní úpravou , právnická osoba, a požadavek navrhovatele ohledně účasti „celé členské základny“ není opodstatněný s tím, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byl podán po uplynutí zákonných lhůt, tj. včetně objektivní roční prekluzivní lhůty.11. Z výše uvedeného plyne, že předmětem řízení sp. zn. 79 Cm 127/2017 bylo posouzení, zda usnesení valné hromady Olomouckého krajského fotbalového svazu, kterým byly přijaty stanovy, bylo nicotné či nikoliv, a zda se valné hromady měli účastnit všichni členové fotbalového svazu. Dle pravomocného usnesení