4 Cmo 106/2025-61 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně zamítl žalobu o zrušení rozhodčího nálezu vydaného Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky sp. zn. Rsp 9200/02 ze dne 15. 5. 2024 (I. výrok) a uložil žalobkyni povinnost nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 6 534 Kč (II. výrok).2. Rozhodl tak o žalobě založené na tvrzení, že jsou dány důvody pro zrušení rozhodčího nálezu vymezené v § 31 písm. e) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „ZRŘ“). Žalobkyně se v rozhodčím řízení domáhala uhrazení částky (po změně žaloby) ve výši 203 636,55 EUR s příslušenstvím na základě rámcové smlouvy o prodeji 174 241 kusů akcií , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ., kterou uzavřela s žalovanou dne 5. 10. 1998, a na základě ujednání v odst. 3.5. „Doplňující dohody“ uzavřené téhož dne, podle něhož pokud by , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, s. v r. 1999 nebo 2000 získala pozitivní tzv. „Net Operating Profit“, vznikl by žalobkyni nárok na zaplacení příplatku ve výši 30 % z něj vypočteného podle International Accounting Standards (IAS). Žalobkyně žalovanou vyzvala k předložení výsledků hospodaření za účelem výpočtu tohoto příplatku, ta však na výzvu nereagovala. Žalobkyně proto podala dne 2. 10. 2002 žalobu k rozhodčímu soudu, kterou požadovala zaplatit 95 907,20 EUR. Podáním došlým rozhodčímu soudu dne 5. 6. 2023 navrhla změnu (rozšíření) žaloby o částku 107 729,35 EUR. Rozhodčí soud žalobu zcela zamítl. Ohledně částky 107 729,35 EUR dospěl k závěru, že nárok je promlčen. Pro žalobkyni byl tento právní závěr zcela překvapivý, protože neměla možnost se k otázce promlčení vyjádřit a rozhodčí soud ji nepoučil o svém jiném právním názoru v otázce promlčení. Nárok navíc nemůže být promlčen, protože žalobkyně nemohla žalobu rozšířit dříve, jelikož neměla k dispozici podklady (účetní závěrky) potřebné pro vyčíslení konkrétní výše nároku. Vznesenou námitku promlčení proto rovněž považuje za rozpornou s dobrými mravy.3. Podle žalované byl průběh rozhodčího řízení korektní a žalobkyně měla dostatečnou možnost se k námitce promlčení vyjádřit a také to opakovaně činila. Rozhodčí soud nepřiznal žalobkyni nárok nikoli na základě neunesení břemene tvrzení a důkazního břemene, ale na základě uznání námitky promlčení, neměl tudíž povinnost žalobkyni poučovat. Napadený rozhodčí nález proto není pro žalobkyni překvapivý.4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění učiněných z listinných důkazů, které účastníci označili (vesměs listin tvořících obsah rozhodčího spisu), že před rozhodčím soudem se konalo několik ústních jednání, na nichž byla opakovaně řešena námitka promlčení. Žalovaná namítala promlčení ve svých podáních (např. v podáních ze dne 6. 6. 2023 a 3. 10. 2023 a v závěrečném návrhu ze dne 17. 11. 2023) a obsáhle je odůvodňovala. Na tato podání žalobkyně reagovala (např. podáním ze dne 12. 10. 2023) a stručně se vyjadřovala též k otázce promlčení.5. Soud prvního stupně uzavřel, že rozhodčí soud neměl důvod poučovat účastníky podle § 118a o. s. ř., jeho rozhodnutí totiž nebylo založeno na neunesení důkazního břemene, ale na promlčení práva. Oběma stranám rozhodčího řízení byla poskytnuta plná možnost se vyjádřit k uplatněným námitkám, včetně námitky promlčení, a věc před rozhodčím soudem projednat. Zásada rovnosti stran v rozhodčím řízení tudíž byla zachována a uplatněný důvod pro zrušení rozhodčího nálezu [§ 31 písm. e) ZRŘ] není dán. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle zásady úspěchu ve věci.6. Proti tomuto rozsudku se včas odvolala žalobkyně. S rozsudkem soudu prvního stupně nesouhlasí, namítá nesprávné právní posouzení věci. Má za to, že soud prvního stupně posuzoval nedostatek poučení ze strany rozhodčího soudu izolovaně, aniž by se věnoval tomu, za jakých okolností nebyla žalobkyně o právním názoru rozhodčího soudu poučena. Námitka promlčení vznesená žalovanou totiž byla zcela absurdní, neboť „překročení promlčecí doby“ bylo způsobeno výlučně žalovanou. Proto se k ní žalobkyně vyjadřovala jen stručně v tom smyslu, aby rozhodčí soud k námitce promlčení nepřihlédl, neboť byla vznesena v rozporu s dobrými mravy. Rozhodčí soud měl proto poučit žalobkyni o nutnosti doplnění skutkových tvrzení či důkazů, měl-li za to, že její zdůvodnění bylo v otázce promlčení nedostatečné. Navrhuje proto zrušení napadeného rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně.7. Žalovaná považuje rozsudek soudu prvního stupně za správný a navrhuje ho potvrdit. Opakuje, že otázka promlčení byla v rozhodčím řízení projednávána minimálně v šesti případech, žalobkyně měla řadu příležitostí se k ní vyjádřit. Rozhodnutí vydané v rozhodčím řízení není nijak překvapivé, rozhodčí soud mohl vznesené námitce buď vyhovět, anebo nikoli, nebyl tudíž důvod k poučení podle § 118a o. s. ř. Odkazuje v té souvislosti na judikaturu Ústavního i Nejvyššího soudu (např. usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 2. 2017, sp. zn. IV. ÚS 3718/16 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2021, sp. zn. 29 ICdo 112/2019).8. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání podle § 212 o. s. ř., dospěl k závěru, že soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav tak, jak je stručně shrnut v bodě 4 shora, a na jeho základě dospěl ke správnému právnímu závěru uvedenému v bodě 5. V tomto rozsahu lze na závěry přijaté soudem prvního stupně odkázat a k žalobcovým odvolacím námitkám doplnit jen následující:9. Důvod pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ, který žalobkyně uplatňuje, míří na situace, kdy je účastník rozhodčího řízení zkrácen na svých základních procesních právech vycházejících ze zásady rovnosti účastníků rozhodčího řízení (§ 18 ZRŘ). Při posuzování této otázky soud zkoumá, zda v konkrétním rozhodčím řízení s přihlédnutím ke všem okolnostem případu byla straně rozhodčího řízení poskytnuta dostatečná možnost k uplatnění jejích procesních práv a zda se procesním postupem rozhodčího soudu jedna ze stran nedostala do nerovného postavení vůči straně druhé. Posuzovat může pouze otázky procesní, správnosti skutkových či právních závěrů rozhodčího soudu oprávněn posuzovat není.10. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích ustáleně vykládá poučovací povinnost upravenou v § 118a o. s. ř. jako instrument, který má předejít tomu, aby se účastník řízení až z rozhodnutí o věci dozvěděl, že ve sporu nebyl úspěšný jen proto, že neunesl břemeno tvrzení a břemeno důkazní, a má tudíž umožnit účastníku, aby tyto své procesní povinnosti včas splnil. Pokud by tak totiž přes poučení soudu neučinil, nemůže být překvapen případným negativním rozhodnutím založeným na závěru o neunesení uvedených procesních břemen. Stejně tak však Nejvyšší soud vysvětluje v řadě svých rozhodnutí, že byla-li žaloba zamítnuta, resp. obrana proti ní neobstála na základě zjištěného skutkového stavu, postup podle § 118a o. s. ř. nepřichází v úvahu. Postačují-li v řízení uskutečněná tvrzení a navržené (či nenavržené, ale provedené) důkazy pro objasnění skutkové stránky věci i při případném jiném právním názoru soudu, poučení podle ustanovení § 118a odst. 2 o.s.ř. není třeba (srov. například usnesení ze dne 27. 6. 2003, sp. zn. 21 Cdo 121/2003, nebo ze dne 25. 5. 2006, sp. zn. 22 Cdo 2335/2005, ve vztahu k obdobné poučovací povinnosti v rozhodčím řízení srovnej například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2016, sp. zn. 23 Cdo 5728/2015).11. V posuzovaném případě z provedeného dokazování a zejména z obsahu rozhodčího nálezu vyplývá, že rozhodnutí o žádné dílčí sporné otázce rozhodci není založeno na neunesení břemene tvrzení nebo břemene důkazního. Žalobkyně tvrdí, že rozhodčí soud ji nepoučil o svém „jiném“ právním názoru v otázce promlčení. Takové rozhodnutí však z logiky věci není založeno na jiném právním názoru vyžadujícím nová skutková tvrzení a důkazy, ale na právním posouzení důvodnosti námitky promlčení. Odvolací soud proto souhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že poučovací povinnost podle § 118a o. s. ř. nebyla v případě učiněných skutkových zjištění k této otázce vůbec namístě.12. Žalobkyně rovněž soudu prvního stupně vytýká, že její námitky posuzoval „izolovaně“, aniž by zkoumal okolnosti a důvody, které vedly rozhodčí soud k závěru o promlčení nároku. V takovém případě však v podstatě namítá nesprávnost právního hodnocení ze strany rozhodčího soudu v otázce promlčení. Na obecném soudu však není, jak již uvedeno, aby v řízení o zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 ZRŘ přezkoumával věcnou správnost rozhodčího nálezu z hlediska správnosti hodnocení provedených důkazů, správnosti skutkových zjištění a následného právního posouzení. Při úsudku o tom, zda jsou splněny předpoklady pro zrušení rozhodčího nálezu, se soud musí omezit výlučně na rovinu procesního práva (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 23 Cdo 3025/2011, rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2570/2007 nebo ro