4 Cmo 144/2025-129 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 3 432 450 Kč s příslušenstvím (I. výrok) a uložil žalobci, aby žalovaným na účet jejich zástupce nahradil náklady řízení ve výši 537 951,48 Kč (II. výrok).2. Rozhodl tak o žalobě, která byla soudu prvního stupně doručena dne 18. 11. 2022 a jíž se žalobce domáhal zaplacení žalované částky jako náhrady škody, kterou mu měly žalované, které byly jeho jednatelkami, způsobit porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Tvrdil, že žalovaná částka odpovídá rezervačním poplatkům, které zaplatil společnosti , právnická osoba, . v souvislosti se dvěma smlouvami o smlouvě budoucí kupní, na jejichž základě měl nabýt jednu bytovou a jednu nebytovou jednotku v tehdy rozestavěném projektu , právnická osoba, na adrese , adresa, . Kvůli jednání žalovaných se však vlastníkem jednotek nestal, jejich vlastnictví nabyla společnost , právnická osoba, , na kterou žalobce – zastoupen žalovanými - práva z budoucích smluv postoupil nejspíše trojstrannou smlouvou uzavřenou též se společností , právnická osoba, .. Žalobce ovšem existenci takové smlouvy dovozuje pouze ze souvislostí, její konkrétní text nezná.3. Tvrdí nicméně, že dne 17. 4. 2018 uzavřel se společností , právnická osoba, dohodu o vypořádání, podle níž měly být vůči údajné pohledávce společnosti , právnická osoba, z titulu poskytnutých úvěrů započteny již žalobcem uhrazené rezervační poplatky. Dohoda o započtení byla uzavřena rovněž téhož dne. Dne 31. 12. 2018 však smluvní strany dohodou od obou smluv z 17. 4. 2018 odstoupily. Za žalobce vždy jednaly obě žalované jako jednatelky, za společnost , právnická osoba, jednala žalovaná č. 1, žalované tedy jednaly ve střetu zájmů. Podle žalobce mělo po odstoupení od dohody o vypořádání dojít k převodu pohledávek vyplývajících ze dvou smluv o smlouvách budoucích zpět na žalobce. K tomu však nedošlo, kupní smlouvy uzavřela se společností , právnická osoba, . společnost , právnická osoba, a stala se tak vlastníkem uvedených jednotek. Škoda ve výši rovnající se uhrazeným zálohovým platbám 3 432 450 Kč podle žalobce vznikla uzavřením dohody o vypořádání a dohody o započtení pohledávek ze dne 17. 4. 2018 a odstoupením od dohody o vypořádání a dohody o započtení pohledávek ze dne 31. 12. 2018. O škodě se žalobce dozvěděl 18. 11. 2019, kdy mu byl předán report o stavu hospodaření žalující společnosti zpracovaný společností , právnická osoba4. Žalované zpochybňovaly pomocí celé řady argumentů, že by žalobci vznikla škoda v příčinné souvislosti s jednáním, které tvrdí. Namítly však především promlčení. Žalobce se podle nich o škodě, jejíž vznik odvozuje z dohod ze 17. 4. 2018 a 31. 12. 2018, měl a mohl dozvědět dříve než při převzetí reportu. Společnost , právnická osoba, zpracovala totiž svůj report na základě podkladů, které jí žalobce předal a měl je tedy již předtím k dispozici, a to včetně zmíněných dohod.5. Soud prvního stupně vyšel ze skutečností mezi účastníky nesporných o tom, že žalobce uzavřel dvě smlouvy o smlouvě budoucí kupní se , právnická osoba, ., na jejichž základě uhradil rezervační poplatky v žalované výši, v souladu s nimiž měly být posléze uzavřeny kupní smlouvy a žalobce se měl stát vlastníkem jedné bytové a jedné nebytové jednotky v rozsudku blíže specifikovaných. Nebylo sporu ani o tom, že vlastníkem těchto nemovitostí se stala společnost , právnická osoba, Soud prvního stupně dále učinil zjištění o obsahu smluv ze dne 17. 4. 2018 uzavřených žalobcem a společností , právnická osoba, Podle první z nich (dohody o vypořádání) se strany dohodly, že žalobce ke dni podpisu převede na , právnická osoba, všechna práva a povinnosti vyplývající ze smluv o zmíněných budoucích kupních smlouvách uzavřených se společností , právnická osoba, ., včetně již uhrazených zálohových plateb ve výši 3 432 450 Kč. K zaplacení tohoto protiplnění mělo dojít započtením vůči pohledávce společnosti , právnická osoba, za žalobcem, což se téhož dne také stalo; uvedené subjekty uzavřely dohodu o započtení pohledávek, podle níž proti žalobcově pohledávce odpovídající zaplaceným zálohovým platbám započetla společnost , právnická osoba, odpovídající část své pohledávky z titulu poskytnutých úvěrů ve výši 10 814 994,24 Kč. Tytéž subjekty poté dne 31. 12. 2018 dohodly odstoupení od dohody o vypořádání a dohody o započtení pohledávek s tím, že uzavřené dohody zanikají s účinky ex tunc. Ve všech případech jednaly za žalobce obě žalované a za společnost , právnická osoba, jednala první žalovaná. Zjistil rovněž, že žalované byly jednatelkami žalobce od 5. 4. 2017 do 28. 6. 2019.6. Na návrh obou stran sporu vyslechl soud prvního stupně svědkyni , Anonymizováno, , Anonymizováno, , manažerku forenzního oddělení společnosti , právnická osoba, , která pro žalobce v roce 2019 zpracovala prověrku hospodaření za období od 1. 1. 2017 do 30. 6. 2019. Z její výpovědi zjistil mimo jiné, že v srpnu 2019 se uskutečnil se žalobcem úvodní rozhovor, report byl zpracován na základě účetnictví získaného od účetní firmy , Anonymizováno, , která ho pro žalobce již v té době zpracovávala, a jehož součástí byly obě již zmíněné dohody z 17. 4. 2018 i dohoda o odstoupení od nich z 31. 12. 2018.7. Soud na základě takto provedeného dokazování dospěl k závěru, že žalobou uplatněný nárok je promlčen a žalobě tudíž nelze vyhovět. Nepřisvědčil totiž žalobcovu tvrzení o tom, že se o vzniku škody dozvěděl až dne 18. 11. 2019, protože teprve tehdy byl seznámen (formou zaslaného emailu) s obsahem reportu vypracovaného společností , právnická osoba, a tedy též se zněním tří shora zmiňovaných dohod. Bylo totiž prokázáno, že tyto dohody byly součástí účetnictví, které společnosti , právnická osoba, za účelem zpracování prověrky hospodaření předala účetní společnost , Anonymizováno, , která již v té době vedla žalobci účetnictví. Dohody, od kterých žalobce odvíjí vznik škody uplatněné touto žalobou, byly tedy součástí účetnictví předaného žalobcem účetní firmě, byly žalobci k dispozici, a tedy mu mohly a musely mu být známy již před datem 18. 11. 2019. Žaloba, která byla podána na den přesně tři roky po odeslání reportu žalobci emailem, tj. dne 18. 11. 2022, byla podána po uplynutí tříleté promlčecí lhůty podle § 629 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), nárok uplatněný žalobou je tedy promlčen a vzhledem k žalovanými vznesené námitce promlčení ho soud žalobci nemůže přiznat (§ 610 odst. 1 o. z.). To samo o sobě je důvodem pro zamítnutí žaloby. Nad rámec uvedeného soud prvního stupně dovodil, že nárok žalobou uplatněný není dán, protože škoda, kterou žalobce tvrdí, nemohla vzniknout v příčinné souvislosti s uzavřením tří žalobcem tvrzených dohod, jestliže se vydání zaplacených záloh mohl žalobce domoci přímo na společnosti Intertrade , právnická osoba, . jako bezdůvodného obohacení.8. Proti tomuto rozsudku se včas odvolal žalobce. Ve svém písemně podaném odvolání zpochybňoval především závěr soudu prvního stupně o neexistenci příčinné souvislosti mezi vznikem škody a jednáním žalovaných (uzavřením tří zmíněných dohod). Při jednání odvolacího soudu odkázal rovněž na své argumenty vztahující se k námitce promlčení, které uplatnil již před soudem prvního stupně. Tam tvrdil, že k datu 28. 6. 2019 funkce jednatelů ve společnosti převzali noví jednatelé, kteří žalované dne 1. 7. 2019 vyzvali k předání veškerých dokumentů týkajících se žalobkyně, včetně účetnictví. Na základě této výzvy se konaly schůzky ve dnech 4. 7., 9. 7., 18. 7. a 8. 8. 2019 za účelem předání veškeré agendy, při nichž však žalované neposkytly nezbytnou součinnost, dokumenty předávaly ad hoc, nesystematicky, namísto originálů předávaly jen ověřené kopie, nepředaly žalobci účetnictví a řadu smluvní dokumentace. Žalobce musel udělat rekonstrukci účetnictví a hloubkovou finanční, právní a daňovou prověrku, k čemuž povolal společnost , právnická osoba, , Anonymizováno, ze dne 18. 11. 2019 touto společností zpracovaný byl novým jednatelům žalobkyně zaslán 20. 11. 2019, téhož dne proběhla schůzka, na níž jim byly výsledky prověrky prezentovány. Namítal dále, že námitka promlčení je v rozporu s dobrými mravy právě proto, jak žalované přistupovaly k předání agendy. Při jednání odvolacího soudu zástupce žalobce dále doplnil, že žalobcovi současní jednatelé nehovoří česky a že při předání agendy byli zastoupeni právními zástupci.9. Podle žalovaných je rozsudek soudu prvního stupně věcně správný a jako takový by měl být potvrzen. Trvají na tom, že žalobou uplatněný nárok je promlčen. Odkazují na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 1990/2012, podle něhož se poškozený dozví o škodě tehdy, když zjistí skutkové okolnosti, z nichž lze dovodit vznik škody a orientačně i její rozsah. Znalost o osobě škůdce se váže k okamžiku, kdy obdržel informaci, na jejímž základě si mohl učinit úsudek o tom, která konkrétní osoba je za škodu odpovědná. V té souvislosti žalované zdůrazňují, že účetní report byl zpracován na základě informací p