5 Cmo 45/2025-131 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně rozhodl, že v řízení bude nadále pokračováno na místo žalované č. 2. se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, .2. Podle odůvodnění soud prvního stupně v návaznosti na námitky, podané žalovanou č. 2. proti vydanému směnečnému platebnímu rozkazu a žádost žalované č. 2. o ustanovení zástupce z řad advokátů, zjistil z výpisu žalované č. 2. z Obchodního rejstříku, že žalovaná č. 2. , Jméno žalované A, ., sídlem , adresa, dne 25. 11. 2024 byla ke dni 25. 11. 2024 vymazána z rejstříku bez likvidace sloučením se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , na kterou přešlo jmění společnosti , Jméno žalované A, .3. Soud proto podle § 107 odst. 3 o. s. ř. rozhodl, že v řízení bude na straně žalované č. 2. pokračováno s jejím právním nástupcem, společností , Jméno žalované D, .4. Společnost , Jméno žalované D, . proti usnesení podala včasné blanketní odvolání, které následně doplnila. Uvedla, že si není vědoma, že by v rámci projektu fúze se společností , právnická osoba, na ni přešly závazky z předmětného sporu. Takové procesní nástupnictví nebylo předmětem zmíněné fúze, své procesní nástupnictví zcela popírá a odmítá. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Žalobce navrhl napadené usnesení, které je věcně správné, potvrdit. Na společnost , právnická osoba, . přešlo v důsledku fúze jmění zanikající společnosti původní žalované č. 2. včetně všech dluhů. Právní účinky fúze zúčastněných společností dle projektu fúze nastaly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak je uvedeno v bodu 9. 4 notářského zápisu ze dne 3. 10. 2024 N2 3633/2024, N 3514/2024, sepsaného notářem , tituly před jménem, , Anonymizováno, . K zápisu do obchodního rejstříku došlo dne 25. 11. 2024. Vědomost nebo nevědomost společnosti , právnická osoba, . o existenci dluhu a probíhajícím řízení je irelevantní.6. Odvolací soud se přednostně zabýval tím, zda společnosti , Jméno žalované D, . náleží právo podat odvolání proti předmětnému usnesení. Z § 201 o. s. ř. vyplývá, že právo podat odvolání má jen účastník řízení, a to dále za předpokladu, že mu rozhodnutím soudu byla způsobena v jeho právech určitá, byť nepatrná újma. Společnost , Jméno žalované D, . se sice dosud účastníkem řízení nestala, nicméně napadeným usnesením bylo rozhodnuto o tom, že je procesním nástupcem původně žalované č. 2. a bude s ní pokračováno v řízení. To má přímý dopad do sféry jejích práv a na straně uvedené společnosti tak zakládá předpoklad subjektivní přípustnosti odvolání.7. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a násl. o. s. ř.), aniž za tím účelem nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.).8. Z § 103 o. s. ř. vyplývá, že soud kdykoli za řízení přihlíží k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé. Jednou z těchto podmínek je dle § 19 o. s. ř. způsobilost účastníka být účastníkem řízení. Tuto způsobilost má ten, kdo má právní osobnost; jinak jen ten, komu ji zákon přiznává.9. Podle úplného výpisu žalované č. 2., společnosti , právnická osoba, , z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 188971 byla uvedená společnost ke dni 25. 11. 2024 z rejstříku vymazána. Jako zanikající společnost zanikla fúzí sloučením se společností , právnická osoba, . jako nástupnickou společností. Podle úplného výpisu společnosti , Jméno žalované D, . z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18730 se s touto společností jako jedna ze zanikajících společností sloučila společnost , právnická osoba, , tj. žalovaná č. 2. a veškeré jmění této zanikající společnosti přešlo na společnost , právnická osoba, . jako nástupnickou společnost.10. Podle § 174 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o. z.) je přeměnou právnické osoby fúze, rozdělení a změna právní formy. Z citovaného ustanovení plyne, že fúze se děje sloučením nebo splynutím nejméně dvou zúčastněných právnických osob. Sloučení nebo splynutí se považuje za převod činnosti zaměstnavatele. Při sloučení nejméně jedna ze zúčastněných osob zaniká; práva a povinnosti zanikajících osob přecházejí na jedinou ze zúčastněných osob jako na nástupnickou osobu.11. Soud prvního stupně postupoval zcela v souladu s § 107 odst. 3 o. s. ř. Poté, co zjistil, že společnost , právnická osoba, , původní žalovaná č. 2., byla z obchodního rejstříku vymazána a ztratila tak způsobilost být účastníkem řízení, posuzoval, zda povaha věci umožňuje v řízení pokračovat. S ohledem na zjištění učiněná z rejstříkového zápisu správně dovodil, že procesním nástupcem společnosti , právnická osoba, , původní žalované č. 2., je společnost , Jméno žalované D, . a rozhodl, že v řízení bude na straně žalované č. 2. pokračováno s touto společností, na niž jako na nástupnickou společnost podle § 174 o. z. v rámci přechodu jmění zanikající společnosti přešly také závazky původně žalované č. 2., včetně závazku z předmětné směnky. Vědomost společnosti , Jméno žalované D, . jako nástupnické společnosti o tomto konkrétním dluhu ze směnky není z hlediska rozhodování o procesním nástupnictví relevantní, k přechodu závazků (dluhů) zanikající společnosti dochází ze zákona, s přechodem jmění.12. O nákladech tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 151 o. s. ř.).