7 Cmo 109/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením uložil společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč a zároveň určil, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena.2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že jelikož společnost neplní zakládací povinnost dle § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), byla opakovaně vyzvána k doplnění dokumentů do Sbírky listin (účetní závěrky za roky 2012 až 2023). Lhůta k doložení účetních závěrek byla společnosti dvakrát prodloužena, naposledy do 28. února 2025. Lhůta marně uplynula, na výzvu soudu nebylo reagováno, k založení požadovaných dokumentů do Sbírky listin nedošlo. Soud prvního stupně proto společnosti za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. uložil pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc zrušení napadeného usnesení.4. Odvolatelka namítá, že soudem vyžadované dokumenty k doplnění do Sbírky listin došly soudu dne 8. prosince 2024, přičemž usnesení o uložení pořádkové pokuty bylo vydáno až 7. března 2025; mezi těmito dvěma termíny je zřejmý časový rozpor, uložení pořádkové pokuty je proto nedůvodné.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.6. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.7. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že:- společnost vznikla 17. prosince 2012;- v návaznosti na podnět Městského státního zastupitelství v Praze ze dne 25. září 2024, týkající se neplnění zákonem stanovených povinností ze strany společnosti, byla společnost rejstříkovým soudem vyzvána ke splnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. - k založení účetních závěrek za období od roku 2012 do roku 2022 do Sbírky listin, a to usnesením ze dne 27. září 2024, sp. zn. C 203641/RD29/MSPH, Fj 361798/2024/MSPH. Výzva byla společnosti doručena dne 30. září 2024. Na výzvu soudu prvního stupně společnost ve stanovené 30denní lhůtě od doručení výzvy nereagovala, svou zákonem stanovenou nesplnila, povinně zakládané listiny do Sbírky listin v požadovaném rozsahu nezaložila. Společnost podáním ze dne 8. prosince 2024 požádala (bez bližšího odůvodnění) o prodloužení lhůty; této žádosti rejstříkový soud vyhověl a usnesením ze dne 17. prosince 2024, sp. zn. C 203641/RD36/MSPH, Fj 462842/2024/MSPH, lhůtu k doložení chybějících účetních závěrek do Sbírky listin prodloužil do 31. ledna 2024 (správně 2025 – pozn. odvolacího soudu). Toto rozhodnutí bylo společnosti doručeno dne 27. prosince 2024. Společnost opakovaně požádala o (další) prodloužení lhůty, aniž by svou žádost jakkoliv odůvodnila (podáním ze dne 31. ledna 2025). Rejstříkový soud předmětné žádosti znovu vyhověl a lhůtu k doložení chybějících účetních závěrek do Sbírky listin veřejného rejstříku usnesením ze dne 3. února 2025, sp. zn. C 203641/RD40/MSPH, Fj 462842/2024/MSPH, prodloužil do 28. února 2025. Usnesení bylo společnosti doručeno dne 14. února 2025. Společnost ani na tuto výzvu nereagovala, svou zákonnou zakládací povinnost v plném rozsahu nesplnila, všechny požadované účetní závěrky do sbírky listin nezaložila, a ani soudu prvního stupně nesdělila případné okolnosti či překážky bránící jí ve splnění zákonem stanovené povinnosti;- výzva soudu prvního stupně ke splnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. byla společnosti řádně doručena, obsahovala poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r.;- společnost v soudem stanovené (a dvakrát prodloužené) lhůtě požadované listiny do sbírky listin nezaložila, a proto soud prvního stupně postupoval podle § 104 z. v. r. a společnosti uložil pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč; usnesení bylo společnosti doručeno dne 20. března 2025;- společnost (až) podáním ze dne 25. března 2025 rejstříkovému soudu sdělila, že účetní závěrky za roky 2021 až 2023 zasílá jako součást tohoto podání; účetní závěrky za roky 2012 až 2020 nemá k dispozici z důvodu zničení účetnictví při vytopení kanceláře sousedem s připojením fotografie, ze které však není seznatelné, o jaké listiny se jedná a zda jde skutečně o tvrzené zničené účetnictví za rozhodné období;- dne 4. dubna 2025 bylo společností podáno blanketní odvolání, které bylo na základě výzvy soudu prvního stupně ze dne 29. dubna 2025, doručené společnosti 12. května 2025, doplněno podáním ze dne 27. května 2025.8. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že ve Sbírce listin jsou založeny pouze zakladatelské dokumenty, rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 25. března 2021 a ze dne 9. ledna 2024, účetní závěrky společnosti za rok 2021, 2022 a 2023, které byly rejstříkovému soudu doručeny dne 8. prosince 2024 a do Sbírky listin byly založeny dne 30. dubna 2025; za ostatní roky nebyly tyto do Sbírky listin založeny.9. Předně je třeba zdůraznit, že odvolatelka, která vznikla již v roce 2012, zcela přehlíží, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem s účinností od 1. července 1996 (§ 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. června 2005 a s účinností od 1. července 2005 v ustanovení § 38k obch. zák.) V současné době je obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do Sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah Sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení Sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do Sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.10. Vzhledem k výše uvedenému je zřejmé, že odvolatelka si je své zákonem stanovené povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. zcela vědoma, avšak k jejímu plnění přistupuje velmi laxně, od svého vzniku na zákonem danou povinnost vyplývající z § 66 z. v. r. v podstatě rezignovala s výjimkou účetních závěrek za roky 2021 až 2023. K jejich založení však došlo až na základě výzvy rejstříkového soudu k založení účetních závěrek v jím požadovaném rozsahu (za roky 2012 až 2023), jež obsahovala poučení o možnosti postupu dle § 104 z. v. r. Nutno dodat, že společnost až v odvolacím řízení přichází s tvrzením, že účetní závěrky za roky 2012 až 2020 nemůže doložit z důvodu jejich zničení. Tato skutečnost se podává z obsahu spisu, nikoliv však ze samotného odvolání, byť v době předchozí společnost dvakrát žádala o prodloužení lhůty k předložení (všech) požadovaných účetních závěrek, aniž by v těchto jednak uvedla, že účetní závěrky za roky 2021, 2022 a 2023 již zaslala, jednak že zbývající účetní závěrky předložit nemůže z důvodu jejich zničení. Toto tvrzení je však pouze obecné a nebylo doloženo relevantním způsobem, prokazujícím existenci objektivních překážek, které společnosti v rozhodné době bránily ke splnění zákonem dané zakládací povinnosti.11. V poměrech projednávané věci je zřejmé, že společnost svou zákonem stanovenou povinnost danou § 66 písm. c) z. v. r. důsledně a dlouhodobě řádně neplnila. Až na výzvu rejstříkového soudu některé povinně zakládané listiny do Sbírky listin založila. Byly založeny účetní závěrky za roky 2021 až 2023 (jak bylo výše uvedeno), avšak jejich zaslání rejstříkovému soudu v prosinci 2024 nemá podstatný vliv na posouzení porušení zákonem dané povinnosti společností, když nadále ve Sbírce listin absentují (soudem požadované) účetní závěrky za roky 2012 až 2020; tato skutečnost se odrazí pouze na výši uložené pořádkové pokuty. Dlužno dodat, že to, zda společnost některými požadovanými účetními závěrkami disponuje, není v poměrech projednávané věci podstatné. Jedná se o zákonem danou elementární povinnost (§ 21a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví a § 66 z. v. r.), kterou je společnost povinna splnit vždy v rozhodném období, aniž by k tomu musela být r