7 Cmo 111/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením uložil společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč (výrok I.) a zároveň určil, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena (výrok II.).2. U odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že kontrolou rejstříkového spisu bylo zjištěno, že společnost neplní zakládací povinnost dle § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), ve sbírce listin nejsou založeny řádné účetní závěrky nebo výroční zprávy za roky 2020, 2021. 2022 a 2023. Soud prvního stupně proto společnost usnesením ze dne 11. dubna 2025 vyzval k doložení chybějících dokumentů do sbírky listin ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy s poučením o možnosti uložení pořádkové pokuty až do výše 100 000 Kč. Výzva byla společnosti doručena dne 17. dubna 2025, na výzvu soudu nebylo reagováno, k založení požadovaných dokumentů do sbírky listin nedošlo. Soud prvního stupně proto společnosti podle § 104 z. v. r. uložil pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil, případně pokutu snížil, neboť důvod jejího uložení je dočasné a omluvitelné povahy.4. Odvolatelka uvádí, že důvodem neodeslání účetních závěrek za roky 2022–2023 je závažná dlouhodobá zdravotní indispozice účetní zajištující vedení účetnictví společnosti. Tato skutečnost měla za následek ztrátu kontinuity v účetní evidenci, a proto v současné době provádí rekonstrukci účetnictví za uvedené období. Rekonstrukce je náročný proces, jeho dokončení je plánováno v nejbližších měsících. Jedná se o objektivní, omluvitelné překážky, pro které nebyly listiny založeny do sbírky listin.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.6. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.7. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že:- společnost vznikla 16. února 2017;- pro neplnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. – byla společnost usnesením ze dne 11. dubna 2025, sp. zn. C 38870/RD20/KSUL, Fj 20738/2025/KSUL, vyzvána, aby ve lhůtě 1 měsíce od doručení výzvy založila do sbírky listin řádnou účetní závěrku nebo výroční zprávu za rok 2020, 2021, 2022, 2023, jakož i rozhodnutí o jejím schválení. Výzva byla společnosti doručena dne 17. dubna 2025. Na výzvu soudu prvního stupně společnost ve stanovené 30denní lhůtě od doručení výzvy nijak nereagovala, svou zákonem stanovenou nesplnila, povinně zakládané listiny do Sbírky listin v požadovaném rozsahu nezaložila;- výzva soudu prvního stupně ke splnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. byla společnosti řádně doručena, obsahovala poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r.;- a proto soud prvního stupně postupoval podle § 104 z. v. r. a společnosti uložil pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč; usnesení bylo společnosti doručeno dne 3. června 2025; téhož dne společnost proti usnesení o uložení pořádkové pokuty odvolání.8. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že ve sbírce listin jsou založeny pouze zakladatelské dokumenty, notářský zápis NZ 2070/2024 (rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze 18. června 2024 o zvýšení základního kapitálu), účetní závěrky společnosti za rok 2017, 2019; za ostatní roky nebyly tyto do sbírky listin založeny.9. Předně je třeba zdůraznit, že odvolatelka, která vznikla již v roce 2017, zcela přehlíží, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, je jednou z elementárních povinností právnické osoby. Tato povinnost je obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.10. Vzhledem k výše uvedenému je zřejmé, že odvolatelka si je své zákonem stanovené povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. zcela vědoma, avšak k jejímu plnění přistupuje velmi laxně, od svého vzniku zákonem danou povinnost vyplývající z § 66 z. v. r. plní sporadicky, naposledy v roce 2019.11. Výzva rejstříkového soudu k založení účetních závěrek v jím požadovaném rozsahu (za roky 2020 až 2023) byla společnosti řádně doručena, její obsah byl určitý a srozumitelný, obsahovala rovněž poučení o možnosti postupu dle § 104 z. v. r., nebude-li na ni ve stanovené lhůtě, která byla soudem prvního stupně poskytnuta v dodatečné délce. Nutno dodat, že společnost až v odvolacím řízení přichází s tvrzením, že účetní závěrky za roky 2022 až 2023 nemůže doložit z jí předestřených důvodů, které považuje za objektivní a omluvitelné překážky, k ostatním účetním závěrkám se nijak nevyjadřuje. Tvrzení odvolatelky o dlouhodobé zdravotní indispozici její účetní samo o sobě neobstojí, nelze je (bez dalšího) považovat za objektivní překážku společnosti pro splnění zakládací povinnost zákonem stanovené. Tvrzení odvolatelky je dle odvolacího soudu obecné, a ani nebylo doloženo relevantním způsobem, prokazujícím existenci objektivních překážek, které společnosti v rozhodné době bránily ke splnění zákonem dané zakládací povinnosti.12. V poměrech projednávané věci je zřejmé, že společnost svou zákonem stanovenou povinnost danou § 66 písm. c) z. v. r. důsledně a dlouhodobě řádně neplnila. Na výzvu rejstříkového soudu nápravu nezjednala, poskytnutá lhůta uplynula marně, povinně zakládané listiny do sbírky listin nezaložila a ani ve stanovené lhůtě nesdělila žádné okolnosti, které by jí ve splnění uvedené povinnosti bránily. Svou argumentaci (pouze v obecné rovině a toliko k rokům 2022 a 2023) přináší až v odvolacím řízení, avšak svá tvrzení nijak nedokládá. K absenci zbývajících požadovaných listin se nijak nevyjadřuje. Dlužno dodat, že to, zda společnost některými požadovanými účetními závěrkami disponuje, není v poměrech projednávané věci podstatné. Jedná se o zákonem danou elementární povinnost (§ 21a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví a § 66 z. v. r.), kterou je společnost povinna splnit vždy v rozhodném období, aniž by k tomu musela být rejstříkovým soudem vyzývána. Za řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, včetně zveřejňování zákonem předepsaných listin ve sbírce listin obchodního rejstříku odpovídá statutární orgán společnosti (nikoliv účetní) a jeho selhání v tomto směru nelze pak přejít či omluvit tím, že za plnění těchto povinností odpovídá „účetní společnosti“.13. V poměrech projednávané věci je tak namístě společnosti pořádkovou pokutu uložit. Byť společnost svou zákonem stanovenou povinnost na základě požadavku rejstříkového soudu nesplnila, vzhledem k uvedenému období, jakož i k tomu, že se jedná o první výzvu rejstříkového soudu ke splnění zakládací povinnosti, shledává odvolací soud za přiměřené uložení pořádkové pokuty ve výši 4 000 Kč, jež výrazně nezasáhne do majetkové sféry společnosti. Nedostatečně doložené tvrzení o okolnostech bránících předložení požadovaných listin pak na tomto závěru ničeho změnit nemůže. Uložení pořádkové pokuty v uvedené výši má spíše výchovný charakter, takovéto opatření odvolací soud s ohledem na okolnosti dané věci považuje za přiměřené.14. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), změnil jen tak, že se společnosti ukládá pořádková pokuta ve výši 4 000 Kč; ve zbývajícím rozsahu je dle § 219 o. s. ř. potvrdil.15. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá.16. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným úč