7 Cmo 17/2025-101 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové (dále též jen „soud“) v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 8. 9. 2021 přijatého pod bodem 3 se v části o schválení účetní závěrky ve znění: „výsledek hospodaření před zdaněním: + 1 486 000 Kč, daň z příjmů právnických osob 0 Kč, odložená daň z příjmů právnických osob 0 Kč, čistý výsledek hospodaření po zdanění (zisk) + 1 486 000 Kč“ nevyslovuje; návrh na vyslovení neplatnosti se v části o schválení účetní závěrky ve znění: „čistý zisk společnosti za rok 2020 ve výši + 1 486 000 Kč bude převeden na účet nerozděleného zisku“, zamítá (výrok I.), návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., ze dne 8. 9. 2021 přijatého pod bodem 4 o schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020 se zamítá (výrok II.), žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud konstatoval, že navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále také „společnost“ či „účastnice“), jimiž byla schválena účetní závěrka za rok 2020 a schváleny odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020 s tím, že je společníkem účastnice s podílem 40 % na společnosti, druhým společníkem s podílem 60 % a zároveň jediným jednatelem účastnice je , tituly před jménem, , jméno FO, ; jednatel společnosti svolal řádnou valnou hromadu na 8. 9. 2021 s programem: 3. schválení řádné účetní závěrky za rok 2020 a hospodářského výsledku za rok 2020; 4. schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020; ke všem bodům programu byl uveden návrh usnesení a k účetní závěrce uvedla společnost základní informace, pozvánka neobsahovala odůvodnění navrhovaných usnesení. Usnesení týkající se schválení účetní závěrky za rok 2020 a schválení odměny jednatele nebyla platně přijata, podal proti nim odůvodněné protesty. Důvody neplatnosti usnesení valné hromady jsou: pozvánka nebyla řádně navrhovateli zaslána; společníkovi nebyly poskytnuty informace pro posouzení, zda byla účetní závěrka podaná v souladu se zákonem o účetnictví, není mu jasné, jakým způsobem bylo dosaženo kladného hospodářského výsledku; společnost navrhla převod zisku společnosti za rok 2020 na účet nerozděleného zisku, což je v rozporu se základním právem společníka podílu na zisku, když důležitý důvod společnost neuvedla a neuvedla jej ani v pozvánce na valnou hromadu; společnost předložila účetní závěrku, nikoliv do šesti měsíců po skončení účetního roku, ale až 8. 9. 2021. Pokud se týká neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena odměna jednatele, má za to, že jednatel neučinil nic, co by spočívalo v jeho mimořádném přínosu, který by odůvodňoval jeho mimořádnou odměnou, jedná se o vyplacení zisku společnosti většinovému společníkovi, tato účelovost je v rozporu s dobrými mravy a obcházením zákona.3. Účastnice k návrhu uvedla, že způsob zasílání pozvánky na valnou hromadou není ve společenské smlouvě uveden, navrhovatel se s pozvánkou na valnou hromadou prokazatelně seznámil, a to minimálně 10 dní před datem konání valné hromady, pozvánka má odůvodnění návrhů usnesení. Zisk byl dosažen poprvé za existence společnosti. Jelikož proti společnosti je vedeno soudní řízení o zaplacení částky cca 5,5 milionu Kč s příslušenstvím, vytvořila si společnost rezervu pro vyplacení této žalované částky. Tato skutečnost je důvodem pro nerozdělení zisku. To, že valná hromada schválila hospodářský výsledek po zákonem určené lhůtě 6 měsíců, není důvodem k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. K vyplacení odměny jednateli uvedla, že odměna byla schválena ve výši 1 200 000 Kč a vzhledem k tomu, že jednatel za celou dobu působení ve společnosti nedostával žádnou odměnu, jedná se o částku 100 000 Kč měsíčně, což je běžná a průměrná odměna, kterou pobírají osoby zastávající funkce statutárního orgánu. Jelikož díky jeho působení ve společnosti společnost dosáhla zisku, je výplata odměny spravedlivá.4. Soud vyšel zejména ze zjištění, že- společnost má 2 společníky jimiž jsou navrhovatel s obchodním podílem ve výši 40 % a , tituly před jménem, , jméno FO, s podílem 60 %; ten je rovněž i jediným jednatelem; navrhovatel žádal dopisem ze dne 30. 8. 2020 o svolání valné hromady společnosti, včetně návrhu na jednotlivá usnesení. (prokázáno dopisem ze dne 30. 8. 2021 adresovaným společnosti k rukám jednatele , tituly před jménem, , jméno FO, , v kopii na vědomí advokátu , Jméno advokáta C, od , tituly před jménem, , jméno FO, advokáta, a to včetně doručenky);- pozvánkou na řádnou valnou hromadu datovanou 18. 8. 2021 pozvala účastnice společníky na řádnou valnou hromadu s datem konání 8. 9. 2021 od 14 hodin do advokátní kanceláře KMVS s.r.o. s programem jednání: 1. zahájení a kontrola usnášeníschopnosti, informace o programu valné hromady; 2. volba orgánů valné hromady; 3. schválení řádné účetní závěrky za rok 2020 a hospodářského výsledku za rok 2020; 4. schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020; 5. závěr. Pozvánka byla doručena navrhovateli 19 dní před konáním valné hromady (prokázáno cit. pozvánkou);- pozvánka na napadenou valnou hromadu byla zaslána navrhovateli na jeho e-mail dne 20. 8. 2021, a to včetně příloh (účetní závěrka, rozvaha a výkaz zisku a ztrát, rozvaha v plném rozsahu, výkaz zisku a ztrát v plném rozsahu) rovněž tak , Jméno advokáta A, , který upozornil, že nebyla pozvánka posílána papírové podobě na adresu navrhovatele. (prokázáno e-mailem ze dne 20. 8. 2021, nesporná tvrzení);- ze zápisu z valné hromady Společnosti, která se konala dne 8. 9. 2021 bylo zjištěno, že se dostavili oba společníci se svými advokáty, tedy valné hromady se účastnilo 100 % společníků. Navrhovatel prostřednictvím svého advokáta vznesl protest týkající se svolání valné hromady e-mailem, když nebyla dodržena forma a zaslání pozvánky písemné podobě na jím na adresu bydliště společníka. V protestu se pak navrhovatel věnoval dalším skutečnostem týkající se účetní závěrky a rozdělní zisku, jakož i odměny jednatele. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady);- usnesení, kterým valná hromada schvaluje účetní závěrku a převedení zisku ve výši 1 486 tis. Kč na účet nerozděleného zisku, bylo schváleno v poměru 60:40 s tím, že v odůvodnění bylo uvedeno, že vypracována účetní závěrka byla zpracovaná účetní kanceláří , tituly před jménem, , jméno FO, a o její správnosti nejsou důvodné pochybnosti. Oba společníci mají kompletní podklady týkající se účetní závěrky za rok 2020 k dispozici nejpozději od 20. 8. 2021. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady);- k návrhu bodu 3 usnesení (schválení účetní závěrky za rok 2021) navrhovatel v protestu uvádí, že bez kontroly přehledu účtů nemůžou společníci schválit účetní závěrku, když nelze posoudit, zda byla účetní závěrka vypracována v souladu s právními předpisy zejména zákonem o účetnictví. Navrhovatel si podklady vyžádal prostřednictvím žádosti společníka o informace, které ovšem jednatel společnosti nevyhověl, čímž porušil právo společníka na informace. Za této situace (bez znalosti podkladů) nelze účetní závěrku schválit; není zřejmé, zda byla účetní závěrka řádně sestavena. Rovněž bez znalostí účetních podkladů není navrhovateli jasné, jakým způsobem bylo dosaženo kladného hospodářského výsledku. Převod zisku na účet nerozděleného zisku je v rozporu se základním právem společníka na podíl ze zisku. Není uváděn důležitý důvod, a proto by měl být zisk primárně rozdělen mezi společníky. Důležitý důvod musí být uveden v pozvánce na valnou hromadu, což se nestalo. Společnost vykázala kladný hospodářský výsledek, přestože má značně vyšší závazky z obchodních vztahů (6 898 000 Kč) a společnost by primárně měla uhradit své dluhy z obchodních vztahů a až potom teprve uvažovat o rozdělování zisku. Účetní závěrka je z důvodu na straně jednatele projednávána v rozporu se zákonem po zákonné lhůtě 6 měsíců. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady včetně protestu);- k bodu 4 programu napadené valné hromady jednatel uvedl, že jeho přínos spočívá v navýšení nájemného, která společnosti inkasuje z pronájmu hotelu, udržení aktivit předmětu pronájmu tak, aby byl dostatečně atraktivní ve složitém covidovém období. Usnesení bylo schváleno v poměru 60:40. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady);- k bodu 4 programu napadené valné hromady byl konstatován protest navrhovatele: jedná se o obcházení zákona, kdy většinový společník a jednatel v jedné osobě postupuje tak, že se snaží vyhnout vyplacení podílu na zisku menšinovému společníkovi. Odměna jednatele se řídí smlouvou o výkonu funkce a jelikož nebyla sjednána pak je bezúplatná. Má za to, že žádný důležitý důvod pro výplatu odměny není dán. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady včetně protestu);- z účetní závěrky vyplývá, že hospodářský výsledek po zdanění je 1 486 000 Kč s čistým obratem 9 507