7 Cmo 253/2024-226 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že zamítl žalobu, aby byl žalovaný povinen zaplatit žalobkyni částku 4 120 000 Kč spolu s úrokem z prodlení 8,05 % ročně z částky 20 000 Kč od 26. 11. 2013 do zaplacení, s úrokem z prodlení 8,05 % ročně z částky 4 100 000 Kč od 27. 11. 2013 do zaplacení (výrok I.) O náhradě nákladů řízení rozhodl tak, že žalobkyni uložil zaplatit žalovanému 98 881 Kč (výrok II.).2. Žalobkyně se v tomto řízení domáhala, aby jí žalovaný zaplatil částku 4 120 000 Kč s příslušenstvím. Uvedla, že je dědičkou zesnulého , tituly před jménem, , Anonymizováno, a jako dědička ustanovená rozhodnutím v dědickém řízení sp. zn. 35 D 451/2011 vstoupila do práv a povinností zemřelého, včetně nároku uplatněného žalobou. Mezi žalovaným a , tituly před jménem, , Anonymizováno, byla uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu, na jejímž základě nabyl žalovaný obchodní podíl o velikosti 50 % ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „Společnost“). Za tento obchodní podíl se zavázal žalovaný zaplatit , tituly před jménem, , právnická osoba, kupní cenu 5 000 000 Kč, a to formou splátek po 20 000 Kč měsíčně. Dne 7. 6. 2011 byl ke smlouvě sepsán dodatek, kterým byla původně dohodnutá cena snížena na částku 340 000 Kč. Tento dodatek považuje žalobkyně za absolutně neplatný, protože , tituly před jménem, , právnická osoba, jednal při podpisu ve stavu duševní poruchy a žalobkyně ve věci podala žalobu u Okresního soudu v Jablonci nad Nisou pod sp. zn. 10 C 410/2013. Žalovaný na kupní cenu zaplatil pouze částku 60 000 Kč.3. Soud prvního stupně uzavřel po provedeném řízení, že žaloba není důvodná. Žalobkyně neuplatnila námitku neplatnosti dodatku smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 7. 6. 2011 ve tříleté promlčecí lhůtě. Argumentaci žalobkyně v tom směru, že by měla být uplatněna čtyřletá promlčecí lhůta Vrchní soud v Praze neakceptoval již v řízení o neplatnosti dodatku smlouvy. Nejvyšší soud se ve svém usnesení sp. zn. 27 Cdo 2823/2022 otázkou promlčení vůbec nezabýval a konstatoval, že žalobkyně neměla na určení neplatnosti naléhavý právní zájem, což samo o sobě postačuje k zamítnutí návrhu. Ustanovení § 145 odstavec 2 zákona č. 40/1964 Sb. občanského zákoníku (dále jen „obč. zák,“) je ustanovením občanskoprávním, nikoli obchodněprávním, a tak ani není logický důvod, aby promlčecí lhůta byla čtyřletá dle tehdy platné úpravy zák. č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí odkázal dále na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1509/2021, dle něhož v obdobném případě byl přijat závěr, že právo dovolat se tzv. relativní neplatnosti podléhá promlčení. Promlčecí doba je tříletá a běží ode dne, kdy právo mohlo být vykonáno poprvé. Toto rozhodnutí odkazovalo dále na jiná rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2003, sp. zn. 32 Odo 568/2002, ze dne 19. 10. 2010, sp. zn. 30 Cdo 2929/2009, ze dne 14. 6. 2016, sp. zn. 32 Cdo 2529/2014, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 1. 2017, sp. zn. 26 Cdo 3256/2015, zejména však na rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 1. 2009, sp. zn. 31 Cdo 855/2008, uveřejněném pod číslem 85/2009, dle něhož „žalovaný převedl členská práva k předmětnému bytu na Š. v lednu 1996, aniž by k tomu měl souhlas žalobkyně. Ta však o tomto převodu věděla (o převodu se zmiňovala např. při jednání konaném 19. 3. 1998), přesto námitku relativní neplatnosti tohoto právního úkonu neuplatnila. V lednu 1999 tedy uplynula promlčecí lhůta k uplatnění námitky relativní neplatnosti převodu členských práv ze žalovaného na Š., a proto je tento právní úkon platný“. V projednávaném případě se nedovolává neplatnosti účastník uvedený v omyl, ale osoba spravující majetek, který je součástí SJM a který byl druhým manželem opomenut. Jde tedy ryze o občanskoprávní vztah, který nepodléhá úpravě podle obchodního zákoníku, ale výlučně úpravě podle starého občanského zákoníku.4. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když žalovaný byl z procesního hlediska v řízení plně úspěšný a vznikl mu tak nárok na náhradu nákladů řízení, který tvoří 3 úkony právní služby po 26 940 Kč (porada s klientem 12. 5. 2022, vyjádření k doplnění žaloby ze dne 23. 5. 2024, účast na jednání 30. 5. 2024), 3x režijní paušál po 300 Kč, DPH 21% ve výši 17 161,20 Kč. Celkem 98 881 Kč.5. Proti tomuto rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání a navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že vyhoví její žalobě, případně aby jej zrušil a věc vrátil zpět soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka namítala, že předmětný dodatek smlouvy ze dne 7. 6. 2011 považovala za absolutně neplatný pro nedostatek svéprávnosti jejího právního předchůdce, když v řízení vedeném před Krajským soudem v Ústi nad Labem, pobočkou v Liberci, pod sp. zn. 38 Cm 83/2019 nebyla absolutní neplatnost uznána. Odvolatelka v uvedeném řízení v podání ze dne 6. 3. 2014 (které bylo žalovanému doručeno až dne 9. 2. 2015) namítla další důvod neplatnosti, a to nedostatek souhlasu žalobkyně jako manželky , tituly před jménem, , Anonymizováno, a této neplatnosti se v podání dovolala. Žalobkyně zdůraznila, že posuzovaný dodatek smlouvy ze dne 7. 6. 2011 je ze své povahy absolutním obchodem a právo namítnout jeho relativní neplatnost se promlčí ve čtyřleté promlčecí době. Žalobkyně tak své právo uplatnila včas, a to s odkazem na speciální úpravu promlčení obchodního zákoníku, kterou je zde namístě užít. Odvolatelka odkázala na judikaturu Nejvyššího soudu, a to rozsudku ze dne 18. 6. 2003, sp. zn. 35 Odo 619/2002 a obdobného rozhodnutí ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 383/2001, dle něhož pro posouzení promlčení práva na vydání majetkového prospěchu získaného z právního důvodu, který odpadl, je rozhodující povaha právního vztahu účastníků vzniklého plněním z tohoto právního důvodu. V případě bezdůvodného obohacení vzniklého přijetím plnění bez právního důvodu, který je obchodním závazkovým vztahem, promlčecí doba je čtyřletá. Odvolatelka namítla, že pokud je odkazováno na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2007, sp. zn. 21 Cdo 948/2006, pak toto bylo vydáno v situaci, kdy byla namítána relativní neplatnost občanskoprávního závazkového vztahu a není tak aplikovatelné na věc předmětnou. Kritérium pro stanovení úpravy promlčení je bez výjimky pouze právní režim právního úkonu, jehož neplatnost je uplatňována.7. Žalovaný ve svém vyjádření k odvolání žalobkyně navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně. Judikatura akcentovaná žalobkyní se zabývá obchodně závazkovými vztahy bez přesahu do majetkového manželského práva a není tudíž přiléhavá. Použití občanskoprávní úpravy odpovídá právní úpravě, judikatuře i principu legitimního očekávání. Žalobce doplnil, že se obchodní podíl navíc nestal součástí společného jmění manželů, neboť jej zemřelý manžel žalobkyně nabyl již v prosinci 1995 a do 31. 7. 1998 obchodní podíl součástí bezpodílového spoluvlastnictví manželů být nemohl.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212 a násl. o. s. ř.) a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně je věcně správné.9. V tomto řízení není sporu o skutkové závěry, dle nichž mezi , tituly před jménem, , Anonymizováno, a žalovaným byla uzavřena dne 17. 2. 2010 smlouva o převodu obchodního podílu ve Společnosti za cenu 5 000 000 Kč, která měla být splácena formou měsíčních splátek po 20 000 Kč počínaje 25. 2. 2010 pod ztrátou výhody splátek. Dne 7. 6. 2011 byl podepsán dodatek smlouvy mezi stejnými smluvními stranami, dle něhož byla cena snížena na částku 340 000 Kč. Právní nástupkyní , tituly před jménem, , Anonymizováno, je žalobkyně, která je jeho dědičkou. V tomto řízení uplatnil žalovaný námitku promlčení ohledně uplatnění relativní neplatnosti posuzovaného dodatku smlouvy ze strany žalobkyně v podání ze dne 23. 5. 2024.10. V řízení vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci pod sp. zn. 38 Cm 83/2019, usnesením ze dne 21. 6. 2021, č. j. 38 Cm 83/2019 – 549, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 5. 2022, č. j. 7 Cmo 252/2021-583, byl zamítnut návrh na určení neplatnosti dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 7. 6. 2011. V odůvodnění rozsudku odvolacího soudu bylo uvedeno, že žalobkyně vznesla námitku neplatnosti právního úkonu – dodatku smlouvy ze dne 7. 6. 2011, a to dne 9. 2. 2015, kdy bylo žalovanému doručeno podání žalobkyně ze dne 6. 3. 2014. Promlčecí doba je tříletá, neboť se žalobkyně dovolávala ochrany dle § 145 odst. 2 obč. zák. jako opomenutá manželka a promlčení se tak řídí režimem stejného zákona. Současně odvolací soud konstatoval, že žalobkyně nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Usnesením Nejvyššího soudu České republ