7 Cmo 26/2025-204 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením řízení zastavil (výrok I.), uložil žalované povinnost zaplatit „žalobkyni“ na náhradě nákladů řízení částku 27 136 Kč (výrok II.) a rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 3 000 Kč žalobci (výrok III.).2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že žalobce se žalobou podanou dne 26. dubna 2024 domáhal svého zápisu do seznamu akcionářů žalované a vydání opisu seznamu akcionářů. Rozhodnutí o zastavení řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 96 odst. 1, odst. 2, odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že po zahájení řízení, před prvním jednáním ve věci, vzal žalobce žalobu zpět, když žalovaná žalobou žádanou povinnost splnila.3. Výrok o nákladech řízení odůvodnil odkazem na § 146 odst. 2 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Ke zpětvzetí důvodně podané žaloby (z procesního hlediska) došlo pro chování žalované, která žalobou žádanou povinnost splnila až po podání žaloby. Žalobce se domohl uplatněného nároku, přitom není významné, zda žalovaná uspokojila žalobce, ačkoliv k tomu neměla právní povinnost. Podstatné je, zda žalobcův požadavek byl uspokojen. Ke zpětvzetí žaloby došlo poté, kdy žalovaná žalobou požadované povinnosti dne 18. listopadu 2024 splnila – žalobci zaslala opis seznamu akcionářů, v němž je žalobce uveden jako akcionář žalované. Žalobci byla přiznána náhrada nákladů řízení v celkové výši 27 136, sestávající se z odměny advokáta za 4 úkony (v usnesení blíže specifikované) právní služby po 5 100 Kč (předmětem řízení byly dva nároky každý s tarifní hodnotou 50 000 Kč), tomu odpovídajících 4 režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené o 21% DPH, a soudním poplatkem ve výši 1 000 Kč, který nebude žalobci vrácen.4. O vrácení soudního poplatku soud prvního stupně rozhodl podle § 10 odst. 1, 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.5. Proti výroku II. podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud odvoláním napadený výrok změnil a uložil žalobci povinnost zaplatit jí náklady řízení ve výši 19 602 Kč za řízení před soudem prvního stupně a rovněž žalované přiznal náklady řízení před soudem odvolacím.6. Odvolatelka má za to, že v napadeném rozhodnutí absentuje logické a srozumitelné odůvodnění, které nadto nerozděluje posouzení otázky náhrady nákladů řízení do dvou samostatných nároků (tak jak byly žalovány, přičemž je pro žalovanou překvapivé, když na jednání soudu dne 20. listopadu 2024 byl prezentován jiný právní názor soudu ohledně nákladového výroku, aniž by žalovaná byla vyzvána po případné změně názoru soudu na možnost vyjádření k věci, natož pak ke zpětvzetí žaloby žalobcem). Skutkový stav (byť jen pro posouzení procesního zavinění) není prezentován správně, výrok o nákladech řízení otázku procesního zavinění neřeší správně. Namítá, že soud prvního stupně se otázce procesního zavinění s odkazem na§ 146 odst. 2 o. s. ř. věnoval nedostatečně.7. Soudu prvního stupně dále vytýká, že jí nebylo zasláno zpětvzetí žaloby, nebyla vyžádáno její stanovisko k tomuto úkonu žalobce, tím méně vyjádření k otázce náhrady nákladů řízení.8. Podrobně se vyjadřuje k vnitřním poměrům společnosti, ke změnám statutárního orgánu a k předání seznamu akcionářů předchozím členem statutárního orgánu členu novému s tím, že seznam akcionářů byl společnosti předán až 13. listopadu 2024. Přitom až na základě tohoto seznamu mohla žalovaná poskytnout žalobci aktuální seznam akcionářů.9. Žalobce uplatnil dva samostatné nároky – zápis do seznamu akcionářů a vydání opisu seznamu akcionářů. Podotýká, že žalobce byl v seznamu akcionářů zapsán po celou dobu od 27. prosince 2023, tedy od doby, kdy nabyl 5 ks akcií. Tudíž v době podání žaloby žaloval splnění povinnosti (zápis do seznamu akcionářů), která již byla splněna, v seznamu akcionářů byl zapsán. Ke zpětvzetí žaloby v tomto rozsahu došlo proto z viny žalobce, nikoliv pro chování žalované. Pokud jde o poskytnutí opisu seznamu akcionářů, i zde má za to, že procesní zavinění je na straně žalobce. Aby mohlo dojít k poskytnutí opisu seznamu akcionářů, musí o něj zažádat toliko akcionář. Žalobce však takovou žádost u žalované nevznesl. Veškeré žádosti o výpis/opis ze seznamu akcionářů zasílala žalované osoba , Jméno žalobce, , IČO , IČO, , přičemž dle zjištěných skutečností tato podnikající fyzická osoba (vlastnící akcie ve svém obchodním majetku) nikdy akcionářem „žalobce“ (míněno dle obsahu odvolání žalované, jde o písařskou nepřesnost – pozn. odvolacího soudu) nebyla. Pokud žalovaná vydala opis akcionářů, učinila tak až k žádosti žalobce ze dne 18. listopadu 2024.10. Odvolatelka dodává, že do 19. listopadu 2024 fyzicky nedisponovala seznamem akcionářů, je si vědoma povinnosti vést seznam akcionářů, není si ale jista, zda může nový seznam akcionářů za situace, kdy bývalý statutární orgán jej nepředá, vyhotovit.11. Žalobce s podaným odvoláním nesouhlasil. Navrhl, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu jako věcně správné potvrdil.12. Žalobce podrobně vyvrací argumentaci odvolatelky, k jednotlivým odvolacím námitkám se vyjadřuje. Má za to, že procesní zavinění na zastavení předmětného řízení spočívá plně na straně žalované. Žaloba byla vzata zpět a řízení bylo zastaveno ještě před zahájením jednání ve věci, soud prvního stupně k meritu věci nevedl (ani nemohl vést) dokazování, tudíž ze skutkových okolností, kterých se odvolatelka dovolává, nemohl soud prvního stupně při svých úvahách vyjít.13. Povinnost zaslat mu opis seznamu akcionářů žalovaná dlouhodobě zanedbávala, vydala mu jej až po podání předmětné žaloby. Tvrzení, že k podání žádosti došlo nesprávným subjektem, je zcela nepodložené; žalobce vždy žádosti podával jako akcionář žalované společnosti, jako akcionář žalované vystupoval (jednal), žalovaná byl o jeho akcionářství informována.14. Argumentace žalované, že nebylo možné před vydáním seznamu akcionářů učinit nezbytné úpravy, pouze dokládá organizační a právní pochybení žalované, které nemůže jít k tíži žalobce. Tvrzení o nečinnosti bývalého statutárního orgánu považuje žalobce za irelevantní, nad to ze zápisu z valné hromady ze dne 2. ledna 2024 je patrné, že seznam akcionářů byl předán předsedovi valné hromady, společnost seznam akcionářů zasílala jako přílohu zápisu z jednání valných hromad ze dne 2. ledna 2024 a 2. února 2024, v té době jím prokazatelně disponovala.15. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k následujícím závěrům.16. Rozhodnutí soudu prvního stupně totiž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Z odůvodnění napadeného rozsudku soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil a z jakého důvodu při posuzování otázky náhrady nákladů řízení aplikoval ustanovení § 146 odst. 2 o. s. ř., a proti tomu ostatně odvolatelka konkrétně brojí.17. Podle § 96 o. s. ř.(1) Žalobce (navrhovatel) může vzít za řízení zpět návrh na jeho zahájení, a to zčásti nebo zcela.(2) Je-li návrh vzat zpět, soud řízení zcela, popřípadě v rozsahu zpětvzetí návrhu, zastaví. Je-li návrh na zahájení řízení vzat zpět až poté, co již soud o věci rozhodl, avšak rozhodnutí není dosud v právní moci, soud rozhodne v rozsahu zpětvzetí návrhu též o zrušení rozhodnutí.(3) Jestliže ostatní účastníci se zpětvzetím návrhu z vážných důvodů nesouhlasí, soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné. Nebylo-li dosud o věci rozhodnuto, pokračuje soud po právní moci usnesení v řízení.(4) Ustanovení odstavce 3 neplatí, dojde-li ke zpětvzetí návrhu dříve, než začalo jednání.(5) Byl-li návrh na zahájení řízení vzat zpět až poté, co rozhodnutí o věci již nabylo právní moci, soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné.(6) Byl-li návrh na zahájení řízení vzat zpět až poté, co rozhodnutí odvolacího soudu, případně též soudu prvního stupně, o věci bylo dovolacím soudem zrušeno, soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné, jestliže důvodem pro zpětvzetí návrhu byla skutečnost, která nastala v době, kdy trvaly účinky zrušeného rozhodnutí.18. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).19. Žalobce žalobou podanou dne 26. dubna 2024 uplatnil dva samostatné nároky – zápis své osoby do seznamu akcionářů žalované a vydání opisu seznamu akcionářů žalované společnosti. V průběhu daného řízení bylo soudem prvního stupně nařízeno jednání na 20.