7 Cmo 292/2024-63 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. určil, že usnesení přijaté náhradní valnou hromadou společnosti , Jméno navrhovatele B, ., konané dne 8. 8. 2022 ve znění „Valná hromada s okamžitou účinností k dnešními dni odvolává pana , Jméno navrhovatele A, , narozeného dne , Datum narození navrhovatele A, dnešnímu dni do funkce člena správní rady jmenuje pana , jméno FO, , narozeného dne 13. 9. 1979.“, je neplatné. Ve výroku II. uložil soud prvního stupně účastnici zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku ve výši 2 900 Kč.2. Takto bylo rozhodnuto o návrhu podanému k soudu prvního stupně dne 22. 8. 2022 a doplněném dne 30. 9. 2022, který navrhovatel odůvodnil tak, že je akcionářem účastnice společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO , IČO, (dále též „Společnost“), neboť vlastní 3 hromadné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 200 000 Kč, tj. 30 % všech akcií. Druhým akcionářem účastnice se 70% podílem na hlasovacích právech je , jméno FO, , narozený dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, . Dne 8. 8. 2022 se konala náhradní valná hromada Společnosti, neboť řádná valná hromada, která se konala 27. 6. 2022 nebyla usnášeníschopná. , jméno FO, , nechala na náhradní valné hromadě hlasovat o bodu 8, který nebyl na programu valné hromady, a to o odvolání navrhovatele z funkce člena správní rady Společnosti a jmenování , jméno FO, novým členem. Proti tomuto rozhodnutí vznesl navrhovatel na valné hromadě protest. V protestu navrhovatel uvedl, že předmětný bod nebyl na programu valné hromady a nelze jej projednat ani o něm rozhodnout bez souhlasu všech akcionářů, když navrhovatel se zařazením a projednáním tohoto bodu na program valné hromady nesouhlasí.3. Soud prvního stupně učinil v řízení po provedeném dokazování následující skutková zjištění:- Podle oddílu A čl. X odst. 4 stanov Společnosti valná hromada může rozhodnout o záležitostech, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.- Návrh akcionáře , jméno FO, ze dne 9. 6. 2022 obsahuje návrh o zařazení na program valné hromady bodu:Odvolání člena správní rady navrhovatele a jmenování nového člena správní rady , jméno FO, , narozeného , Anonymizováno, .Návrh byl dle doložené dodejky dodán Společnosti dne 9. 6. 2022.- Podle pozvánky na valnou hromadu na den 27. 6. 2022 byl program uveden jako zahájení, projednání a schválení účetní závěrky za rok 2020, schválení řádné účetní závěrky za rok 2020, rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem a závěr valné hromady.- Pozvánka na náhradní valnou hromadu dne 8. 8. 2022 obsahovala program jednání v podobě zahájení, projednání a schválení účetní závěrky za rok 2020, schválení řádné účetní závěrky za rok 2020, rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem za rok 2020, projednání a schválení účetní závěrky za rok 2021, schválení řádné účetní závěrky za rok 2021, rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem za rok 2021 a závěr valné hromady.- Podle sdělení , jméno FO, ze dne 20. 7. 2022 dodaného dle předložené dodejky dne 20. 7. 2022 Společnosti) na programu absentuje bod programu, který navrhoval ve svém dopise ze dne 9. 6. 2022 s tím, že je dána povinnost takto program doplnit a ten je takto doplněn o další bod v podobě odvolání člena správní rady navrhovatele a jmenování nového člena správní rady , jméno FO, , narozeného 13. 9. 1970.- Podle zápisu ze dne 8. 8. 2022 se konala náhradní valná hromada, na níž bylo hlasováno i o bodu 8–o odvolání navrhovatele z funkce člena správní rady Společnosti a jmenování , jméno FO, novým členem. Proti tomuto rozhodnutí vznesl navrhovatel na valné hromadě protest. V protestu navrhovatel uvedl, že předmětný bod nebyl na programu valné hromady a nelze jej projednat ani o něm rozhodnout bez souhlasu všech akcionářů, když navrhovatel se zařazením a projednáním tohoto bodu na program valné hromady nesouhlasí. Předmětné valné hromady se neúčastnil druhý společník.- Podle notářského zápisu ze dne 20. 10. 2022 sepsaného notářem , tituly před jménem, , jméno FO, se dne 19. 10. 2022 dostavil , jméno FO, ., právnická osoba, odůvodnění svého rozhodnutí uvedl soud prvního stupně, že valná hromada Společnosti může podle oddílu A čl. X odst. 4 svých stanov rozhodnout o záležitostech, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Návrh napadeného usnesení nebyl v pozvánce na náhradní valnou hromadu uveden a navrhovatel s projednáním a rozhodováním o napadeném usnesení nesouhlasil, tedy projednání napadeného usnesení nebylo odsouhlaseno všemi akcionáři účastnice. Došlo tak k porušení stanov Společnosti, které má za následek neplatnost napadeného usnesení. Soud prvního stupně se neztotožnil s názorem Společnosti, která poukázala na návrh majoritního akcionáře , jméno FO, na zařazení napadeného usnesení na program řádné valné hromady konané dne 27. 6. 2022. Podle závěrů soudu prvního stupně nedošlo k automatickému zařazení tohoto bodu programu na program náhradní valné hromady, a to s odkazem na komentářovou literaturu, dle které nezabývá-li se svolavatel žádostí o zařazení požadované záležitosti na pořad jednání valné hromady, je nutno na takovou situaci nahlížet jako na odmítnutí žádosti kvalifikovaného akcionáře. Svolavatel, v tomto případě navrhovatel, se žádostí kvalifikovaného akcionáře vůbec nezabýval, a tudíž je potřeba na návrh , jméno FO, hledět jako že byl odmítnut, neboť valná hromada již byla svolána a v takovém případě nemá majoritní akcionář žádný právní nástroj, jak si vynutit doplnění pořadu jednání Zároveň soud nepopírá, že tímto postupem bylo ze strany navrhovatele, jakožto statutárního orgánu Společnosti, zasaženo do práv majoritního akcionáře, avšak ten má možnost dostat na pořad jednání požadovanou záležitost pouze prostřednictvím svého práva na svolání valné hromady, kde může navrhnout vlastní pořad jednání (k tomu srov. LASÁK, Jan. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 2. vydání. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). Praha: Wolters Kluwer, 2021. komentář k ustanovení § 369). Soud prvního stupně tak návrhu nevyhověl.5. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Zcela úspěšnému navrhovateli, který nebyl v řízení právně zastoupen, přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 2 900 Kč s odkazem na § 1 odst. 3 písm. a) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb. o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu. Náleží mu paušální náhrada za podaný návrh ve věci samé, doplnění návrhu ze dne 30. 9. 2022 a vyjádření ze dne 28. 4. 2023 ve výši 900 Kč. Navrhovateli taktéž náleží náhrada vynaloženého soudního poplatku ve výši 2 000 Kč.6. Proti tomuto usnesení podala Společnost odvolání a navrhla, aby odvolací soud změnil napadené rozhodnutí tak, že návrh zamítne.7. Odvolatelka zdůraznila, že působení navrhovatele ve funkci jejího statutárního orgánu mělo pro ni negativní následky, když tento nepodával řádně daňová přiznání, bezdůvodně ukončil spolupráci s účetní, podal účelový insolvenční návrh, dlouhodobě nesvolával řádné valné hromady a také nezajistil řádný zápis skutečných vlastníků akcií Společnosti, čímž zmařil konání valné hromady svolané na den 27. 6. 2022, která nebyla z důvodu nedostatku zápisu v seznamu akcionářů usnášeníschopná. Akcionář , jméno FO, byl nucen se domáhat pověření svolat valnou hromadu Společnosti cestou řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 138/2021 (v tomto řízení se současně uvedený domáhal odvolání navrhovatele z funkce statutárního orgánu Společnosti). Až v reakci na nařízení jednání soudu navrhovatel svolal valnou hromadu, na jejíž program ovšem nezařadil příslušný bod, ačkoli o požadavku akcionáře věděl. Valnou hromadu Společnosti na den 27. 6. 2022 navrhovatel svolal po opakované žádosti druhého majoritního akcionáře zejména poté, kdy s ohledem na nečinnost navrhovatele, tento podal k soudu návrh na udělení zmocnění ke svolání valné hromady, jejímž programem mělo být mimo jiné také odvolání z funkce statutárního orgánu. Soud prvního stupně se ve svém rozhodnutí nevypořádal s okolnostmi věci ani otázkou dobrých mravů a zneužití práva ze strany navrhovatele. Soud tak svým jednáním aprobuje a poskytuje právní ochranu protiprávnímu jednání statutárního orgánu. Navrhovatel v pozici statutárního orgánu byl dle § 369 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, povinen zařadit k návrhu kvalifikovaného akcionáře navrhovaný bod a zkrátil tak v rozporu se zákonem práva akcionáře. Odvolatelka také zdůraznila, že je akciovou společností mající pouze dva akcionáře, tedy jakékoli doplnění programu valné hromady nijak neomezuje minoritního akcionáře a žádná práva tak nebyla postupem zařazení bodu na program valné hromady zkrácena. Cílem právní