7 Cmo 323/2024-755 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové (dále též jen „soud“) v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO advokátky C, , se sídlem , Adresa advokátky C, (dále jen „společnost“), konané dne 10.1.2020 v notářské kanceláři , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notáře, na adrese , adresa, , o odvolání jednatele, , Jméno navrhovatele, , nar. , Datum narození navrhovatele, , bytem , Jméno advokátky B, 39/48, , adresa, , z funkce jednatele společnosti , právnická osoba, , a to pro porušení povinností při výkonu funkce jednatele společnosti , právnická osoba, (výrok I.) a uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli na nákladech řízení částku 47 432 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí k rukám jeho zástupkyně (výrok II.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud konstatoval, že navrhovatel se domáhal určení neplatnosti usnesení přijatého na valné hromadě účastnice konané dne 10. 1. 2020, kterým byl odvolán z funkce jednatele účastnice pro porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele.3. V návrhu uvedl, že dne 19.8.2016 valná hromada společnosti z funkce jednatele odvolala , Anonymizováno, , navrhovatel v protestu ze dne 10.1.2020 namítl, že valná hromada nebyla svolána v souladu se zněním společenské smlouvy, která v článku 20 odst. 1 upravuje svolání valné hromady tak, že termín a program má být společníkovi oznámen ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou zaslanou doporučeným dopisem společníkům na adresu jejich bydliště či na adresu sídla nebo předáním pozvánky společníkům oproti podpisu. Žádná z uvedených variant nebyla dodržena. Z protokolu o jednání ze dne 18. 12. 2019 vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 39 Cm 153/2016 se podává, že byl stejnopis pozvánky předán , tituly před jménem, , Anonymizováno, prostřednictvím jeho zástupce, protokolace je nesprávná, neboť jednání byl přítomen pouze zástupce společnosti, nikoli zástupce navrhovatele. Tímto způsobem mohla být pozvánka předána toliko účastnici. Valná hromada tak nebyla svolána řádně. Další nedostatek při svolání valné hromady je opomenutí společenské smlouvy, a to článku 20 odst. 2, ze kterého se podává, že o svolání valné hromady mohou požádat společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu a teprve nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami, navrhovatel jako jednatel účastnice žádnou takovou žádost od svolavatele valné hromady – , Anonymizováno, – neobdržel. Navrhovatel uvedl i to, že zápis z valné hromady obdržel teprve na žádost ze dne 29. 1. 2020. Nadto zápis obsahuje nepřesnosti, chybné odkazy. Nebyly dány ani věcné důvody k jeho odvolání.4. Co se týče v pozvánce na valnou hromadu uvedeným důvodům pro odvolání navrhovatele, že- , Jméno navrhovatele, v rozporu s čl. 19 odst. 1) písm. r) společenské smlouvy společnosti uzavřel za společnost jako jednatel smlouvu o zápůjčce peněz sám se sebou bez souhlasu valné hromady společnosti dle čl. 19 odst. 1 písm. r) společenské smlouvy a bez souhlasu a vědomí druhého společníka, v období od 24. 10. 2018 do 28. 5. 2019 na úhradu svých soukromých závazků vůči společnosti , právnická osoba, použil prostředky společnosti v hodnotě nejméně 1 800 000 Kč navrhovatel uvedl, že prostředky společnosti použil na úhradu společných závazků vůči společnosti , právnická osoba, na základě dohody s druhou společnicí - , Anonymizováno, . Z vyjádření , Anonymizováno, učiněné prostřednictvím jejího zástupce dne 18. 12. 2019 před Krajským soudem v Hradci Králové plyne, že již v roce 2012 se oba společníci dohodli na tom, že závazek vůči společnosti , právnická osoba, bude hrazen z prostředků společnosti, a o to bude navyšován závazek společníků vůči společnosti, přičemž v souladu s touto dohodou bylo od roku 2012 hrazeno na oba závazky, dále výslovně deklarovala, že od roku 2012 bylo na oba závazky společníků plněno věřiteli ze smlouvy o převodu obchodních podílů v rámci finanční asistence podle čl. 19.1. u) společenské smlouvy. Tento postup byl tedy schválen, dokonce byl tento postup schválen valnou hromadou.- navrhovatel nesvolal valnou hromadu společnosti od září 2017, navrhovatel uvedl, že proti tomuto tvrzení protestoval již na valné hromadě s tím, že valnou hromadu, svolal na 19. 8. 2016, dále na 8. 8. 2017 a 13. 9. 2017. Veškeré body programu navržené navrhovatelem , Anonymizováno, negovala, na poslední dvě valné hromady se nedostavila, ač byla řádně předvolána, jednání valných hromad úmyslně obstruovala, což je patrné z přiložených zápisů, za dané situace je svolávání valné hromady ztrátou časovou i finanční, kdy bylo třeba s ohledem na vyhrocené vzájemné vztahy společníků zajistit účast právníků, v jednom případě notáře. Z postupu , Anonymizováno, vůči účastnici, kdy jako společnice podala na „svou“ společnost tři nedůvodné insolvenční návrhy, je patrné, že dohoda, a i společný postup společníků, a tedy schválení rozhodnutí valné hromady, je vyloučeno.- navrhovatel brání , Anonymizováno, v nahlížení do účetnictví společnosti , právnická osoba, , a to od srpna 2016 dosud, navrhovatel uvedl, že proti tomuto tvrzení vznesl protest s tím, že , Anonymizováno, není v nahlížení do účetnictví bráněno, že , Anonymizováno, byla dne 29. 11. 2017 informována o tom, že podklady jsou k dispozici pro nahlížení ve společnosti , právnická osoba, ., u zpracovatele účetnictví účastnice, této možnosti však , Anonymizováno, nevyužila. Pokud některé podrobné požadované informace či doklady nebyly , Anonymizováno, poskytnuty, stalo se tak proto, že se nejednalo o informace či doklady, které by jí daly rozumný přehled o záležitostech účastnice. Navíc by na shromáždění takových informací či podkladů účastnice vynaložila nepřiměřené náklady.- navrhovatel brání , Anonymizováno, ve vstupu do budovy na adrese , adresa, , , adresa, (naposledy 19. 11. 2019). I proti výše popsanému tvrzení navrhovatel protestoval proto, že , Anonymizováno, představuje s ohledem na své destruktivní jednání směřující vůči účastnici bezpečnostní hrozbu účastnice.5. Společnost, poté, co jí byl ustanoven hmotněprávní opatrovník, uvedla, že navrhovatel jako jednatel účastnice neplnil povinnost alespoň 1x ročně svolat valnou hromadu účastnice, přičemž nelze předjímat, zda druhý společník, , Anonymizováno, , se svolané valné hromady zúčastní.6. Společnost učinila nesporná a soud vzal za zjištěná skutková tvrzení, že navrhovatel a , Anonymizováno, jsou společníky společnosti, každý s obchodním podílem 50 %, konala se valná hromada účastnice dne 10. 1. 2020, na které bylo přijato napadené usnesení, navrhovatel proti usnesení a v průběhu konání valné hromady činil protesty, jak uvedl v návrhu, soud vzal za zjištěné skutkové okolnosti týkající se předání pozvánky navrhovateli na předmětnou valnou hromadu při jednání soudu dne 18. 12. 2019 ve věci sp. zn. 39 Cm 153/2016, soud vzal za zjištěný skutkový děj tohoto předání, kdy se na tomto jednání soudu osobně účastnil navrhovatel a byla mu pozvánka na spornou valnou hromadu předána. Společnost k tvrzení navrhovatele, že sporná valná hromada byla svolána v rozporu s čl. 20 odst. 2 společenské smlouvy, respektive § 183 zákona číslo 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“) uvedla, že jí není známo, zda navrhovatel obdržel žádost od svolavatelky valné hromady , Anonymizováno, . Dohodu o společném postupu při plnění společných závazků obou společníků vůči společnosti , právnická osoba, soud zjistil z dohody o společném postupu ze dne 18. 9. 2018. Z této dohody nelze zjistit, že by navrhovatel využil bez souhlasu druhého společníka , Anonymizováno, pro své soukromé potřeby a bez souhlasu valné hromady společnosti finanční prostředky společnosti pouze na úhradu svých soukromých závazků vůči společnosti , právnická osoba, . Že společnosti , právnická osoba, bylo hrazeno na závazek druhé společnice účastnice , Anonymizováno, z finančních prostředků společnosti různé částky, bylo zjištěno z předloženého výpisu z běžného účtu účastnice vedeného , právnická osoba, . za období od 30. 4. 2013 do 31. 1. 2015.7. Za zjištěné má soud to, že plněním na závazky obou společníků z majetku společnosti vůči společnosti , právnická osoba, šlo v obou případech o plnění, která se týkají závazků společníků v rámci jejich společného jmění manželů.8. Soud dále zjistil, že navrhovatel svolal valnou hromadu společnosti na 19. 8. 2016, 8. 8. 2017 a 13. 9. 2017, že druhá společnice , Anonymizováno, odmítla účast na valné hromadě společnosti dne 3.8.2017, 11.9.2017. Pravdivost tvrzení navrhovatele, že vždy druhé společnici , Anonymizováno, jako jednatel umožnil získat informace o společnosti a rovněž tak o jeho ekonomické situaci soud zjistil ze zprávy Jaroslava Širokého ze dne 19. 10. 2017, z dopisů bývalého zástupce společnosti ze dne 29. 11. 2017, z protokolu o předání dokumentace účastnice ze dne 10. 7. 2019. K tvrzení o b