7 Cmo 45/2025-19 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. nepřiznal odvolanému likvidátorovi , tituly před jménem, , Anonymizováno, (dále jen „likvidátor“) zaniklé společnosti , Jméno navrhovatele B, IČO , IČO navrhovatele B, , naposledy sídlem , Adresa navrhovatele B, (dále jen „společnost“) náhradu hotových výdajů vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace. Výrokem II. uložil likvidátorovi povinnost vrátit České republice – Městskému soudu v Praze do tří dnů od právní moci tohoto usnesení zálohu na náklady likvidace ve výši 7 000 Kč, a to na účet č. , č. účtu, , variabilní symbol , var. symbol, .2. Soud prvního stupně konstatoval, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 21. 3. 2005, č. j. 34 Cm 142/2004-8, které nabylo právní moci dne 4. 5. 2005, ve spojení s usnesením Městského soudu v Praze ze dne 21. 12. 2005, č. j. 34 Cm 142/2004-20, které nabylo právní moci dne 18. 1. 2006, bylo rozhodnuto o zrušení společnosti a o jmenování navrhovatele likvidátorem společnosti a dále, že usnesením ze dne 1. 11. 2006, č. j. 27 Cm 161/2006–3, byla likvidátorovi vyplacena záloha na náhradu hotových výdajů spojených s prováděním likvidace ve výši 7 000 Kč. Následně usnesením ze dne ze dne 10. 2. 2021, č. j. 78 Cm 18/2021-4, byl likvidátor z funkce likvidátora odvolán a do funkce likvidátora byla jmenována společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, . Dne 29. 10. 2021 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku. Soud uvedl, že na danou věc, s odkazem na přechodné ustanovení § 3028 a § 3043 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, aplikoval zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník („obch. zák.“) a citoval § 71 obch. zák., prováděný vyhláškou č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem („vyhláška“). Soud prvního stupně uvedl, že nezbytným předpokladem pro přiznání náhrady hotových výdajů vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace je provedení jejich řádného vyúčtování a pokud likvidátor přes výzvu požadované vyúčtování nepředložil a současně neprokázal, že by mu v souvislosti s výkonem jeho činnosti vznikly konkrétní (vyúčtované) výdaje, nezbylo soudu než likvidátoru náhradu hotových výdajů nepřiznat (výrok I. tohoto usnesení), k čemuž uložil soud likvidátorovi, aby vrátil zálohu, kterou mu soud vyplatil na základě svého dřívějšího rozhodnutí.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, ve kterém namítá, že v letech 2005–2006 byl jmenován likvidátorem několika společností, u nichž se mu nepodařilo zjistit jakoukoli aktivitu společností, ani se mu nepodařilo se spojit s žádným jednatelem uvedených společností ani nenašel žádné relevantní písemnosti či doklady. Vzhledem k tomu, že se jedná o skutečnosti staré více než 17, již si nepamatuje, co konkrétně u které společnosti učinil. Neměl k dispozici žádné doklady k likvidovaným společnostem, pročež v další práci na likvidaci společností nepokračoval a po deseti letech veškeré spisy k likvidacím zlikvidoval. Namítá promlčení nároku na vyúčtování zálohy, společnost již neexistuje, tudíž není možné vést o této společnosti žádné řízení ani vydávat usnesení. Při likvidaci společností učinil řadu úkonů, měl by tak mít nárok na odměnu alespoň za tyto úkony s tím, že je pro něj po více než 17 letech nemožné cokoliv prokázat a je i v rozporu s dobrými mravy po něm žádat, aby cokoli dokazoval, má k dispozici jen dokumenty, z nichž shledal, že podával inzerát do obchodního věstníku a posílal řadu dopisů, doklady však nemá žádné. Domníval se, že všechny nároky jsou promlčené a nesnažil se tak ani o vyúčtování nákladů a odměny. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Společnost byla zrušena s likvidací a byl jí jmenován likvidátor usnesením ze dne 21. 3. 2005, č. j. 34 Cm 142/2004-8, které nabylo právní moci dne 4. 5. 2005, ve spojení s usnesením ze dne 21. 12. 2005, č. j. 34 Cm 142/2004-20, které nabylo právní moci dne 18. 1. 2006, a proto se dle § 3043 odst. 2 o. z. použije právní úprava likvidace v § 70 a násl. obch. zák. a vyhlášky, jak správně uzavřel soud prvního stupně.6. Dle § 71 odst. 6 obch. zák. odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.7. Dle § 71 odst. 9 obch. zák. ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.8. Dle § 1 odst. 2 vyhlášky určuje odměnu likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.9. Dle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.10. Z obsahu předloženého spisu, jakož i z úplného výpisu z obchodního rejstříku a ze sbírky listin obchodního rejstříku společnosti se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně týkající se zrušení společnosti s likvidací, kdy byl prvotně likvidátorem společnosti jmenován , Jméno navrhovatele A, . Tento byl následně usnesením soudu prvního stupně ze dne 10. 2. 2021, č. j. 78 Cm 18/2021-4, z funkce likvidátora, k jeho návrhu a ze zdravotních důvodů, odvolán a byl jmenován nový likvidátor. V témže usnesení soud prvního stupně ve výroku V. uložil navrhovateli , tituly před jménem, , Anonymizováno, , aby ve lhůtě 30 dnů od doručení tohoto usnesení provedl vyúčtování zálohy na likvidaci ve výši 7 000 Kč, která mu byla poskytnuta. K výmazu , Jméno navrhovatele C, jako likvidátora společnosti z obchodního rejstříku došlo 6. 4. 2021. Dne 29. 10. 2021 byla společnost z obchodního rejstříku vymazána.11. Z obsahu předloženého spisu dále vyplývá, že usnesením ze dne 1. 11. 2006 č. j. 27 Cm 161/2006-3, byla soudem prvního stupně odvolateli (jakožto likvidátorovi společnosti) přiznána záloha na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 7 000 Kč. Na základě platebního poukazu ze dne 22. 3. 2007 mu pak byla záloha vyplacena z rozpočtových prostředků (na tam specifikovaný bankovní účet). Jak je uvedeno shora, likvidátor byl vyzván k vyúčtování zálohy v usnesení ze dne 10. 2. 2021, č. j. 78 Cm 18/2021-4. Následně usnesením ze dne 4. 11. 2024 č. j. 27 Cm 161/2006-9, které mu bylo doručeno do datové schránky dne 7. 11. 2024, byl opakovaně vyzván, aby ve lhůtě 10 dnů od doručení usnesení předložil vyúčtování své odměny a vyúčtování svých hotových výdajů. Uvedené však zůstalo bez odezvy.12. Předestřenou otázkou je, zda je odvolatel povinen jemu soudem prvního stupně vyplacenou zálohu na náhradu hotových výdajů vrátit.13. Jak je uvedeno shora, odvolatel byl ze své funkce likvidátora odvolán k jeho návrhu ze zdravotních důvodů usnesením ze dne 10. 2. 2021, č. j. 78 Cm 18/2021-4. Usnesení nabylo právní moci dne 10.3.2021 (viz výpis z obchodního rejstříku dostupné na www.justice.cz). V návaznosti na tuto skutečnost byl odvolatel bez zbytečného odkladu (srov. § 75 odst. 1 věty první obch. zák.) povinen sám a bez vyzvání provést vyúčtování hotových výdajů, včetně jejich doložení příslušnými listinami (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 4. 2024, sp. zn. 7 Cmo 52/2024). Z obsahu předloženého spisu se však nepodává, že by tak učinil a sám nyní uvádí, že žádné dokumenty nemá. Za uvedené situace vzniklo likvidátorovi bezdůvodného obohacení v podobě státem vyplacené zálohy na hotové výdaje likvidace a likvidátor byl povinen tuto zálohu státu vrátit.14. Pohledávka státu na vrácení této zálohy z titulu bezdůvodného obohacení podle odvolacího soudu vznikla k okamžiku, kdy byl likvidátor pravomocně z funkce likvidátora společnosti odvolán, tedy ke dni 10.3.2021.15. Stát jako věřitel tak mohl (a měl) svou pohledávku na vrácení této zálohy v jemu známé výši odpovídající částce 7 000 Kč poté, co byl likvidátor z funkce likvidátora společnosti pravomocně odvolán, požadovat vrátit zpět. Pokud tak neučinil v promlčecí tříleté lhůtě a pokud likvidátor namítl promlčení uvedené pohledávky, likvidátor povinnost vrátit již tuto zálohu nemá, předmětná pohledávka sice existuje, avšak pouze jako naturální obligace, není však soudně vymahatelná (lze ji však možno splnit dobrovolně).16. Pro úplnost odvolací soud dodává, že je mu známo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2024, sp. zn. 14 Cmo 240/2023 (týkající se téhož likvidátora), s jeho závěry se však senát 7 Cmo téhož odvolacího soudu z výše uvedených důvodů neztotožňuje.17. K