7 Cmo 7/2025-34 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. přiznal likvidátorce , tituly před jménem, , Anonymizováno, (dále jen „likvidátorka“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti , Jméno navrhovatelky B, , IČO , IČO navrhovatelky B, (dále jen „společnost“), ve výši 2 000 Kč. Výrokem II. likvidátorce na náhradě hotových výdajů přiznal částku 4 000 Kč. Výrokem III. pak likvidátorce uložil povinnost vrátit na účet soudu prvního stupně nespotřebovanou zálohu na hotové výdaje ve výši 6 000 Kč za tam uvedených platebních podmínek.2. Soud prvního stupně konstatoval, že usnesením ze dne 14. srpna 2007, č. j. 73 Cm 232/2007-2, mimo jiné jmenoval likvidátorkou společnosti , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Společnost byla od 21. července 1998 do 3. listopadu 2022 v konkurzu. Likvidace společnosti byla ukončena, společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 18. dubna 2024. Jelikož likvidátorka likvidaci ukončila a společnost byla z obchodního rejstříku vymazána, vznikl jí nárok na přiznání odměny a náhrady nákladů, které jí v souvislosti s likvidací vznikly. V průběhu likvidace byla likvidátorce poskytnuta záloha na hotové výdaje ve výši 10 000 Kč.3. Při stanovení výše odměny a náhrady hotových výdajů likvidátorky společnosti soud prvního stupně vyšel s odkazem na přechodné ustanovení § 3043 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, z § 71 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), § 13a zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „z. k. v.“) a z § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena statutárního orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“), neboť likvidátorka byla jmenována soudem prvního stupně usnesením ze dne 14. srpna 2007, č. j. 73 Cm 232/2007-2.4. Soud prvního stupně konstatoval, že podle § 13a z. k. v. o odměně a náhradě nutných nákladů likvidátorky vzniklých v průběhu konkursu mohl rozhodnout toliko správce konkursní podstaty se souhlasem konkursního soudu. Při určení výše odměny likvidátorky soud prvního stupně zohlednil míru odborné kvalifikace likvidátorky, její odpovědnost, a zejména skutečnost, že po zrušení konkursu společnosti byly již všechny její vztahy vypořádané, a to jak právně, tak i účetně, neboť tyto činnosti provádí správce konkursní podstaty. Jediná nutná činnost likvidátorky tak byla udělit pokyn společnosti , právnická osoba, . k zajištění archivace dokumentů a v souladu s § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), podat návrh na výmaz společnosti. Soud prvního stupně proto likvidátorce přiznal zvýšenou odměnu toliko ve výši 2 000 Kč. Účelně vynaložené hotové výdaje likvidátorce přiznal toliko ve výši 4 000 Kč za archivaci dokumentů.5. Likvidátorkou požadovanou náhradu hotových výdajů za oznámení v obchodním věstníku ve výši 2 380 Kč, cestovné ve výši 1 586,29 Kč a ověřování ve výši 350 Kč soud prvního stupně s odkazem na § 13a z. k. v. likvidátorce nepřiznal, neboť tyto hotové výdaje byly provedeny a vyúčtovány v době probíhajícího konkursu. Nadto tyto výdaje soud prvního stupně považoval za neúčelně vynaložené.6. Soud prvního stupně likvidátorce rovněž nepřiznal požadovaný hotový výdaj ve výši 3 000 Kč za účetní služby a poštovné ve výši 114 Kč, neboť po zrušení konkursu moha likvidátorka podat toliko návrh na výmaz společnosti podle § 82 odst. 1 z. v. r., přičemž stačilo přiložit pouze čestné prohlášení likvidátorky o nemajetnosti společnosti. Proto soud prvního stupně takto vynaložené výdaje považoval za zcela nadbytečné. K tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 611/2018, a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. dubna 2023, sp. zn. 8 Cmo 77/2023.7. Jelikož byla likvidátorce poskytnuta záloha na náklady likvidace ve výši 10 000 Kč, soud prvního stupně uložil likvidátorce povinnost nespotřebovanou část zálohy ve výši 6 000 Kč (10 000 – 4 000) vrátit.8. Proti usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a přiznal jí odměnu ve výši 5 000 Kč, náhradu hotových výdajů vynaložených na likvidaci v celkové výši 9 844 Kč a uložil jí povinnost vrátit soudu 156 Kč.9. Odvolatelka uvedla, že konkursní správce s ní nespolupracoval, proto musela úkony směřující ke zjištění majetku společnosti, k naplnění účelu likvidace a výmazu společnosti z obchodního rejstříku provést sama. Ohledně hotových výdajů spojených s likvidací společnosti uvedla, že výdaje na zveřejnění oznámení v obchodním věstníku, ověřován, cestovné, poštovné a vedení účetnictví vznikly ještě před prohlášením konkursu na majetek společnosti.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.11. Podle § 71 odst. 6 obch. zák. odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.12. Podle § 71 odst. 9 obch. zák. ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.13. Podle § 1 odst. 2 vyhlášky odměnu likvidátora jmenovaného soudem určuje soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.14. Podle § 4 odst. 1 vyhlášky skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč.15. Podle § 4 odst. 2 vyhlášky soud může podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč.16. Podle § 7 vyhlášky, není-li likvidační majetek k úhradě odměny a hotových výdajů likvidátora, hradí odměnu a hotové výdaje podle § 8 a 9 likvidátorovi stát. Dostačuje-li likvidační majetek k úhradě odměny a hotových výdajů pouze částečně, hradí odměnu a hotové výdaje stát pouze v rozsahu, v jakém nebyly uhrazeny z majetku společnosti.17. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.18. Podle § 70 odst. 3 obch. zák. jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.19. Podle § 71 odst. 5 obch. zák. likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.20. Podle § 13a odst. 1 z. k. v. jestliže je prohlášen konkurs ohledně právnické osoby v likvidaci, likvidace se po dobu jeho trvání přerušuje. Likvidátor po tuto dobu vykonává svou působnost pouze v rozsahu, v jakém nepřešla na správce; do působnosti likvidátora náleží rovněž součinnost se správcem. Za tuto činnost má nárok na náhradu nutných nákladů a na přiměřenou odměnu, kterou určí správce se souhlasem soudu.21. Podle § 14 a odst. 1 z. k. v. prohlášením konkursu přechází na správce oprávnění vykonávat práva a plnit povinnosti, které podle zákona a jiných právních předpisů jinak přísluší úpadci, jestliže souvisí s nakládáním s majetkem patřícím do podstaty. Správce je zejména oprávněn a povinen vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty, rozhodovat o obchodním tajemství a jiné povinnosti mlčenlivosti, vykonávat práva a plnit povinnosti zaměstnavatele, rozhodovat o obchodních záležitostech podniku, činit za úpadce právní úkony potřebné k provozování podniku včetně uzavírání smluv o úvěru za účelem financování vývozu poskytnutého podle zvláštního zákona po předchozím souhlasu věřitelského výboru, zajistit vedení účetnictví a plnění povinností podle předpisů o daních. Povinnosti uložené úpadci tímto zákonem tím nejsou dotčeny.22. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:- usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 21. července 1998, č. j. 90 K 3/98-21, byl na majetek společnosti prohlášen konkurs, ustanoven správce konkursní podstaty s tím, že účinky prohlášení konkursu nastaly vyvěšením usnesení na úřední desce soudu;- odvolatelka byla jmenována likvidátorkou společnosti usnesením soudu prvního stupně ze dne 14. srpna 2007, č. j. 73 Cm 232/2007-2, jež nabylo právní moci dne 19. března 2008;- usnesením soudu prvního stupně ze dne 8. září 2008, č. j. 73 Cm 157/2008-2, byla likvidátorce přiznána záloha na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 10 000