7 Cmo 83/2024-93 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 15. 7. 2022 se navrhovatel vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 20. 5. 2022, o schválení účetní závěrky.2. Usnesením ze dne 26. 9. 2023, č. j. 37 Cm 199/2022-65, soud prvního stupně ve výroku I. návrh zamítl. Ve výroku II. rozhodl, že navrhovatel je povinen zaplatit Společnosti náklady řízení ve výši 11 720 Kč. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že dle tvrzení navrhovatele je navrhovatel akcionářem Společnosti vlastnící 126 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě. Valné hromady konané dne 20. 5. 2022 se navrhovatel účastnil v zastoupení, na základě plné moci jej zastupoval , tituly před jménem, . , tituly před jménem, , jméno FO, . Dne 10. 5. 2022 zaslal navrhovatel Společnosti požadavek na vysvětlení, na který obdržel odpověď dne 13. 5. 2022 a vznesl protest, ve kterém jako důvod neplatnosti uvedl: 1) vady pozvánky, neboť neobsahuje navrhované usnesení ani odůvodnění návrhu, dle názoru navrhovatele je pozvánka neurčitá, nesrozumitelná; nesplňuje tak zákonné náležitosti, 2) pozvánka a projednávané materiály nebyly řádně zveřejněny, materiály nebyly řádně připraveny, představenstvo Společnosti tak nepostupovalo z péčí řádného hospodáře, neboť nedostatečná příprava valné hromady přenáší odpovědnost za obchodní vedení na akcionáře. Rovněž namítl, že došlo k zneužití většiny majoritním akcionářem při hlasování.3. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:- Pozvánka na řádnou valnou hromadu svolanou na 20. 5. 2022, datovaná 14. 4. 2022, obsahovala 5 bodů jednání. Bod 4 obsahoval schválení účetních závěrek, pozvánka obsahuje návrh usnesení valné hromady „valná hromada odsouhlasila účetní závěrku“. Návrh usnesení na pozvánce se vztahuje ke každému z bodů programu pozvánky. Pozvánka byla zveřejněna na webových stránkách Společnosti dne 14. 4. 2022 a rovněž byla zveřejněna v Obchodním věstníku.- Dle zápisu z valné hromady byla k bodu 4 programu, tj. schválení účetní závěrky, přednesena zpráva dozorčí rady o činnosti za uplynulé období, hlasování o schválení účetní závěrky proběhlo tak, že byla schválena 52 664 hlasy, zástupce Společnosti ze 126 hlasy se zdržel hlasování.- K bodu 4 pořadu jednání valné hromady byl podán protest obsahující výhrady ve shodném rozsahu, jak jsou uvedeny v návrhu na zahájení řízení.- Podle článku 9 bod 2 písm. e) stanov Společnosti schválení řádné uzávěrky náleží do působnosti valné hromady. Podle článku 11 bod 5 valná hromada je svolána inzerátem zveřejněným v Obchodním věstníku, případně deníku s celostátní působností, nejpozději 30 dnů před zasedáním valné hromady. Podle článku 11 bod 6 stanov pozvánka musí obsahovat obchodní firmu a sídlo firmy, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo mimořádná valná hromada a pořad jejího jednání.4. Na zjištěný skutkový stav soud aplikoval § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), § 428 ZOK, § 258 o. z., § 192 odst. 2 ZOK a § 407 odst. 1 písm. f) ZOK.5. Soud poté učinil skutkový a právní závěr, že navrhovatel je akcionářem Společnosti a byl jím i v době konání napadené valné hromady. Návrh na zahájení řízení byl podán včas, tj. v tříměsíční prekluzivní lhůtě, když valná hromada, které se navrhovatel účastnil, se konala dne 20. 5. 2022 a návrh na zahájení řízení byl podán dne 15. 7. 2022. Pakliže byla valná hromada svolána na 20. 5. 2022, je logické, že se jednalo o schválení účetní závěrky za rok 2021. Pozvánka byla zveřejněna dne 14. 4. 2022 na webových stránkách Společnosti. Podmínka podání protestu ze strany navrhovatele byla splněna, protest vztahující se k bodu 4 programu, který je napaden tímto návrhem na zahájení řízení, byl podán a byl odůvodněn. Dle názoru soudu náležitosti pozvánky odpovídají požadavkům § 407 odst. 1 písm. f) ZOK, když vysvětlení a odůvodnění se všem účastníkům dostalo při jednání valné hromady, jak vyplývá ze zápisu z jednání valné hromady. Na zasedání předmětné valné hromady byla přednesena zpráva dozorčí rady a dále byly zúčastnění informováni představenstvem o hospodaření Společnosti za předchozí období, tedy za období roku 2021. Navrhovatel neuvádí žádný rozpor přednesené zprávy o hospodaření, tedy účetní závěrky, se zákonem, a k účetní závěrce se nijak nevyjadřoval. Tento postup je v souladu s článkem 9 bod 2 písm. e) a článkem 11 stanov a též v souladu s rozhodnutím Nejvyššího soudu 27 Cdo 3885/2017 a 29 Odo 88/2021, když není pochyb o tom, že se jednalo o schválení účetní závěrky za rok 2021, neboť bylo všude uváděno, že se jedná o závěrku za předchozí období. Pozvánka obsahuje návrh textu usnesení, tento text je srozumitelný a určitý. Soud proto dospěl k závěru, že požadavek navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení v bodě 4 pozvánky je nedůvodný, a proto jej zamítl. Nákladový výrok soud odůvodnil § 142 odst. 1 o. s. ř.6. Do tohoto usnesení podal včasné odvolání navrhovatel. Uvedl, že napadené usnesení soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci podle § 205 písm. c), písm. d) a písm. e) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Namítl, že pozvánka neobsahuje žádné základní ekonomické informace ze schvalovaných účetních závěrek a ani poučení, kde je možno do těchto závěrek nahlédnout nebo získat jejich kopie. Dále namítl, že z napadeného usnesení valné hromady nelze žádným způsobem dovodit, o které roky se jedná, tedy zdali jsou tímto usnesením schváleny všechny účetní závěrky až do roku 2021. Navrhovatel dále uvedl, že za této situace nadále trvá na tom, že pozvánka na valnou hromadu nesplňovala požadavky ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) ZOK, tj. nebyla odůvodněna. Tímto postupem byly podstatným způsobem zkrácena akcionářská práva navrhovatele. Navrhovatel proto navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že vysloví neplatnost napadeného usnesení valné hromady, případně, aby usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.7. Společnost ve vyjádření k odvolání navrhovatele zpochybnila jeho odvolací námitky, podrobně k tomu argumentovala, opětovně poukázala na to, že zplnomocněný zástupce navrhovatele disponující 126 hlasy se hlasování ohledně tohoto bodu zdržel a proti navrhovanému schválení závěrky nehlasoval. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil pro jeho věcnou správnost.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele důvodné není.9. Odvolací soud z pozvánky na valnou hromadu ze dne 14. 4. 2022 zjistil, že ji vystavila Společnost, podepsána je za ni , tituly před jménem, , Anonymizováno, , předsedou představenstva. Valná hromada byla svolána na den 20. 5. 2022, pod bodem 4 pořadu valné hromady je schválení účetních závěrek. Pozvánka obsahuje i návrhy usnesení valné hromady, kromě jiného i návrh, že valná hromada odsouhlasila účetní závěrky. Ze zápisu z jednání řádné valné hromady Společnosti ze dne 20. 5. 2022 bylo odvolacím soudem zjištěno, že Společnost má vydané akcie v celkovém množství 96 014, přítomní akcionáři disponují celkem 52 790 akciemi, což představuje 54,98 % - valná hromada je tedy usnášeníschopná. Na valné hromadě byl kromě jiných přítomen , tituly před jménem, , jméno FO, se 126 akciemi. Pod bodem 4 zápisu je uvedeno, že po přednesení zprávy dozorčí rady o činnosti za uplynulé období a zprávy představenstva o hospodaření bylo hlasováno o schválení účetní závěrky za rok 2021. Účetní závěrka byla schválena 52 664 hlasy, zdržel se zástupce se 126 hlasy. Mezi přijatými usneseními valné hromady je též usnesení, že valná hromada schválila účetní závěrku za rok 2021.10. Podle § 402 ZOK (1) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada alespoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji. (2) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada, popřípadě člen tohoto orgánu, pokud ji příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud není příslušný orgán schopný se dlouhodobě usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.11. Podle § 403 odst. 1 ZOK řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.12. Podle § 407 odst. 1 písm. f) ZOK pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.13. Podle § 423 odst. 2 písm. e) ZOK zápis obsahuje usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování.14. Podle § 424 odst. 1 ZOK neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.15. Podle § 428 odst. 1 ZOK každý akcionář, člen představenstva, dozorčí