9 Cmo 122/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem ze dne 21. 5. 2025 se navrhovatelka domáhala výmazu dosavadních předsedů, místopředsedů a členů výkonného výboru a odvolací a revizní komise , právnická osoba, (dále jen „pobočný spolek“) se zánikem funkce dne 24. 3. 2025 a zápisu nových předsedů, místopředsedů a členů výkonného výboru a odvolací a revizní komise se vznikem členství 24. března 2025. U nového předsedy výkonného výboru , Anonymizováno, požadovala zapsat den vzniku funkce 24. 3. 2025, u místopředsedů výkonného výboru a u předsedy odvolací a revizní komise den vzniku funkce 1. 4. 2025.2. Rejstříkový soud napadeným usnesením návrhu vyhověl (výrok I.) s výjimkou návrhu na zápis dne vzniku funkce předsedy výkonného výboru pobočného spolku , Anonymizováno, , který zamítl (výrok II.) s tím, že podle rejstříkového soudu mu funkce předsedy vznikla až 1. 4. 2025, kdy výkonný výbor schválil jeho kandidaturu. Do spolkového rejstříku proto zapsal vznik funkce až k 1. 4. 2025. Výrokem III. rejstříkový soud žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení.3. Navrhovatelka podala proti výše uvedenému usnesení odvolání, a to pouze proti té jeho části, kterou nebylo jejímu návrhu vyhověno, tj. proti zamítnutí návrhu na zápis dne vzniku funkce předsedy výkonného výboru , Anonymizováno, datem 24. 3. 2025 a zápisu dne vzniku jeho funkce 1. 4. 2025. Upozornila na to, že podle čl. 11 odst. 1 písm. d) statutu pobočného spolku volí předsedu výkonného výboru valná hromada pobočného spolku. Ta zvolila dne 24. 3. 2025 předsedou výkonného výboru , Anonymizováno, . Pokud výkonný výbor dne 1. 4. 2025 schválil kandidaturu , Anonymizováno, do „Výkonného výboru , Anonymizováno, “, šlo o kandidaturu do orgánu zcela jiného spolku, která s projednávanou věcí nijak nesouvisí. Výkonný výbor pobočného spolku volí podle čl. 12 odst. 3 statutu ze svých členů jen místopředsedy, nikoli předsedu, který je volen přímo valnou hromadou. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku II zrušil a ve výroku I jej nahradil tak, aby u , Anonymizováno, byl zapsán den vzniku funkce 24. března 2025.4. Pobočný spolek se s odvoláním navrhovatelky ztotožnil.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatele proti napadenému usnesení bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že je důvodné.6. Podle § 90 zákona č. 304/2013 Sb. (dále jen „z. v. r.“), nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.7. Ze stanov navrhovatelky, účinných k 24. 3. 2025, vyplývá, že jejími pobočnými spolky jsou mimo jiné krajské fotbalové svazy (čl. 5 odst. 1 písm. a/), které mají vlastní právní osobnost odvozenou od právní osobnosti navrhovatelky a jejichž účel a činnost podrobněji upravuje statut, který schvaluje valná hromada krajského fotbalového svazu (čl. 27 odst. 1 stanov navrhovatelky). Podle čl. 27 odst. 6 písm. d) stanov navrhovatelky valná hromada krajského fotbalového svazu volí na funkční období 4 let z řad členů navrhovatelky a odvolává předsedu výkonného výboru krajského fotbalového svazu, ostatní členy výkonného výboru a členy odvolací a revizní komise. Podle čl. 27 odst. 7 stanov navrhovatelky je výkonný výbor krajského fotbalového svazu jeho statutárním orgánem. Má nejméně 7 a nejvýše 11 členů včetně předsedy při dodržení lichého počtu, členové ze svého středu volí jednoho nebo dva místopředsedy. Stejnou úpravu obsahuje i statut pobočného spolku, podle kterého je předseda výkonného výboru přímo volen valnou hromadou (čl. 11 odst. 1 písm. d/). Výkonný výbor pobočného spolku má 9 členů, kteří ze svého středu volí místopředsedu, případně dva místopředsedy, pokud tak výkonný výbor rozhodne.8. Z usnesení valné hromady pobočného spolku z 24. 3. 2025 se podává, že valná hromada pod bodem 15 zvolila předsedou výkonného výboru , Anonymizováno, a dále zvolila 8 dalších členů výkonného výboru, 5 členů odvolací a revizní komise a dva jejich náhradníky. Podle zápisu z jednání výkonného výboru pobočného spolku dne 1. 4. 2025 si výkonný výbor zvolil dva místopředsedy a dále mj. „schválil kandidaturu předsedy , Anonymizováno, do , Anonymizováno, “.9. Občanský zákoník v § 244 upravuje volbu statutárního orgánu spolku pouze dispozitivně; přednost má tedy úprava ve stanovách.10. Z listin předložených navrhovatelkou, případně již založených ve sbírce listin, se podává, že navrhovatelka je vůči pobočnému spolku hlavním spolkem, přičemž její stanovy umožňují pobočnému spolku upravit si své záležitosti statutem. V případě volby statutárního orgánu pobočného spolku je statut pobočného spolku v souladu se stanovami navrhovatelky v tom, že předseda výkonného výboru pobočného spolku je (na rozdíl od místopředsedů stejného orgánu, nebo od předsedy revizní a odvolací komise) volen přímo valnou hromadou. Jestliže předsedu výkonného výboru volí přímo valná hromada, vzniká jeho funkce zvolením valnou hromadou, nerozhodne-li valná hromada o odložení účinnosti svého usnesení o volbě na pozdější datum. Výkonný výbor nemá volbu svého předsedy ve své působnosti a ani v projednávané věci o ní nerozhodoval, neboť zvolil pouze své místopředsedy a schválil, že již zvolený předseda výkonného výboru , Anonymizováno, bude za pobočný spolek kandidovat do orgánu jiného (třetího) spolku.11. Návrh, aby jako den vzniku funkce předsedy výkonného výboru byl u , Anonymizováno, zapsán dne konání valné hromady, tj. 24. březen 2025, tedy podle odvolacího soudu vyplývá z předložených listin, pročež mu měl rejstříkový soud vyhovět.12. Na základě výše uvedeného odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.13. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících, ve spojení s § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních za situace, kdy řízení v projednávané věci lze zahájit i bez návrhu.