9 Cmo 22/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Rejstříkový soud jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. provedl v obchodním rejstříku vedeném na účastníka následující výmaz u společníka:„U osoby: , právnická osoba, , IČ: , IČOSoudní exekutor JUDr. et PhDr. Jiří Leskovjan, LL.M., Exekutorský úřad Praha 4 vydal dne 25.10.2024 exekuční příkaz č.j. 189 EX 7560/24-11, kterým byl postižen obchodní podíl. Povinnému se zakazuje, aby svůj obchodní podíl ve společnosti převedl na jiného, zatížil jej nebo s ním jinak nakládal.PodílVklad: 2 500,- Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 25%“a následující zápis u společníka:„U osoby: , Jméno navrhovatele, ., IČ: , IČOPodílVklad: 2 500,- Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 25%“ avýrokem II. rozhodl o náhradě nákladů řízení (dále také jen „napadené usnesení“).2. Rejstříkový soud odůvodnil napadené usnesení tak, že navrhovatel se návrhem ze dne 6. 12. 2024 domáhal zápisu změny zapsaných údajů do veřejného rejstříku, přičemž připojil dle § 19 zákona č. 304/2013 Sb., všechny listiny, jimiž mají být údaje o zapisovaných skutečnostech doloženy, proto návrhu vyhověl.3. Podáním ze dne 19. 12. 2024, doplněným podáním ze dne 31. 12. 2024 se účastník proti napadenému usnesením odvolal (dále také jen „odvolání“). Za zásadní vadu považoval to, že soud prvního stupně rozhodl o výmazu údaje o probíhající exekuci u společníka , právnická osoba, , dle jeho mínění k tomu neměl pravomoc. Rovněž uvedl, že z textu napadeného rozhodnutí rozumí, že údaj u exekuce má být vymazán vcelku, ve vztahu k oběma podílům vlastněným , právnická osoba, (tj. jak 25% podílu, který má dle návrhu být přepsán na navrhovatele , Jméno navrhovatele, ., tak 55%, ve vztahu ke kterému má být jako společník nadále zapsána společnost , právnická osoba, ). Rejstříkový soud dle jeho mínění nemůže na návrh navrhovatele rozhodnout o výmazu údaje o exekuci ve vztahu k žádnému podílu. Údaj o exekuci byl zapsán dle exekučního příkazu č. j. 189 EX 7560/24-11, který je založený ve sbírce listin a dle informací účastníka je stále účinný a údaj o exekuci nemůže být vymazán ve vztahu k žádnému z těchto podílů, dokud účinky exekučního příkazu nepominou. To platí především ve vztahu k 55% podílu, jehož vlastníkem má i po návrhu navrhovatele zůstat , právnická osoba, , tedy povinný dle předmětného exekučního příkazu. Ani ve vztahu k 25% podílu, který má být nově zapsán ve prospěch navrhovatele, nemůže rejstříkový soud na základě podaného návrhu rozhodnout o výmazu údaje o exekuci. Pokud exekutor rozhodl o postižení 55% i 25% podílu na společnosti, nemůže o vyloučení 25% podílu rozhodnout soud v rejstříkovém řízení; podíl může být z exekuce vyloučen pouze postupem dle § 68 exekučního řádu. Pokud rejstříkový soud rozhodl tak, že v důsledku jeho rozhodnutí bude jako vlastník 25% podílu zapsán navrhovatel, aniž by u tohoto podílu zároveň byl uveden údaj o exekuci, bude výsledný zapsaný stav v rozporu se skutečným právním stavem, neboť zapsané údaje budou vyvolávat dojem, že 25% podíl již není předmětem exekuce. Účastník navrhl, aby odvolací soud napadené rozhodnutí zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně. I kdyby poznámka měla být vymazána jen ve vztahu k 25% podílu nově zapsaného společníka - navrhovatele, měl účastník za to, že takový výmaz je nesprávný, neboť by mohl být proveden pouze v návaznosti na vyloučení tohoto 25% podílu z exekuce, postupem dle exekučního řádu.4. Navrhovatel považoval odvolání za nedůvodné, napadené usnesení navrhl potvrdit. Ve vyjádření své úvahy podrobně rozvedl, uvedl, že rejstříkovému soudu předložil listiny prokazující převod podílu na navrhovatele, smlouva o převodu podílu byla dne 25. 10. 2021 doručena účastníkovi a je tedy od uvedeného data účinná. Účastník byl povinen podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, neučinil tak, proto tak učinil navrhovatel. Účastník nezpochybňuje převod podílu na navrhovatele, pouze namítá, že u předmětného převedeného podílu nelze vymazat poznámku o postižení podílu exekucí. S tím navrhovatel nesouhlasí. K převodu podílu došlo 3 roky před vydáním exekučního příkazu postihujícího předmětný podíl, řízení podléhá registračnímu principu, žádný podíl navrhovatele není předmětem výkonu rozhodnutí a navrhovateli nebylo uloženo s nabytým podílem nenakládat. Rejstříkový soud napadeným usnesením nerozhodl o vyloučení převedeného podílu z exekuce, pouze uvedl zapsaný stav do souladu se zákonem. Navrhl, aby bylo napadené usnesení potvrzeno.5. Z rejstříkového spisu zjistil odvolací soud následující.6. Návrhem ze dne 6. 12. 2024 se navrhovatel domáhal vymazat u společníka , právnická osoba, vlastnictví k 25% podílu v účastníkovi a dále zapsat u navrhovatele vlastnictví k 25% podílu v účastníkovi (dále také jen „návrh“). Z návrhu je patrné, že navrhovatel požadoval provést zápis změn ke dni provedení zápisu. Součástí návrhu byla smlouva o převodu podílu ze dne 25. 10. 2021, na jejímž základě společnost , právnická osoba, převedla na navrhovatele 25% podíl v účastníkovi (dále také jen „smlouva o převodu podílu“). Ze smlouvy o převodu podílu rovněž vyplývá, že účastníkovi byla smlouva doručena a je tak vůči němu účinná.7. Rejstříkový soud dne 10. 12. 2024 vydal napadené usnesení.8. Z rejstříkového spisu odvolací soud rovněž zjistil, že zápisem protokolem ze dne 6. 11. 2024, č. j. C 308278/RD67/MSPH, Fj 399623/2024/MSPH mimo jiné provedl rejstříkový soud u společníka , právnická osoba, postižení obchodního podílu o velikosti 25 % a postižení obchodního podílu o velikosti 55 % na základě exekučního příkazu k provedené exekuce postižením podílu v účastníkovi (dále také jen „zápis exekuce“), a to k podání soudního exekutora JUDr. et PhDr. Jiřího Leskovjana (dále také jen „exekutor“) ze dne 25. 10. 2024 obsahujícího exekuční příkaz k provedení exekuce ze dne 25. 10. 2024, č. j. 189 EX 7560/24-11, kterým exekutor rozhodl o provedení exekuce postižením účasti povinného v účastníkovi, tedy podílu ve výši 55 % podílu a podílu ve výši 25 % v účastníkovi k vymožení pohledávky oprávněného.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně, a to včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, a odvolání shledal důvodným.10. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.11. Jak je rovněž zřejmé z § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86 z. v. r., rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, jež se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, jež mají být k návrhu doloženy. Z uvedeného ustanovení zákona je zřejmé i to, že nemůželi rejstříkový soud uzavřít, že údaje, jež mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, nelze takovému návrhu na zápis do veřejného rejstříku vyhovět. V takovém případě nezbyde, než takovýto návrh na zápis do veřejného rejstříku zamítnout.12. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dovodil, že došlo k převodu podílu o velikosti 25 % na navrhovatele, neboť ze smlouvy o převodu podílu ze dne 25. 10. 2021 vyplývá, že společnost , právnická osoba, převedla 25% podíl v účastníkovi na navrhovatele (dále také jen „smlouva“) s tím, že převodce , právnická osoba, podepsal smlouvu dne 4. 12. 2020 a účastník stejného dne potvrdil, že mu smlouva byla doručena. Pokud navrhovatel jako nabyvatel podílu ze smlouvy podepsal smlouvu až dne 25. 10. 2021, nemohla vůči účastníkovi nabýt smlouva účinnosti ve smyslu § 209 odst. 2 z. o. k. dříve než byla podepsána oběma smluvními stranami, tedy smlouva nabyla účinnosti až dne 25. 10. 2021, kdy ji podepsal navrhovatel.13. Soud prvního stupně tedy v napadeném usnesení správně dovodil (i když to v jeho rozhodnutí není výslovně uvedeno), že z připojených listin vyplývá, že na navrhovatele byl smlouvou převeden obchodní podíl v účastníkovi o velikosti 25 %.14. Soud prvního stupně však v napadeném usnesení nikterak nezdůvodnil, z jakých důvodů provedl výmaz zápisu exekuce u podílu o velikosti 25 %. V této části je jeho rozhodnutí nepřezkoumatelné, neboť neobsahuje ani zmínku ohledně této vymazávané skutečnosti. Odvolací soud nemohl napadené usnesení v této části přezkoumat, tedy nemohl dovodit ani jeho věcnou správnost či nesprávnost, když žádné odůvodnění v této čísti neobsahuje.15. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v celém rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a odst. 1 písm. a/ ve spojení s § 214 odst. 2 písm. d/ o. s. ř.). Soud prvního stupně o věci znovu rozhodne, včetně nákladů řízení před soudy obou stupňů; své závěry řádně odůvodní (§ 157 odst. 2 o. s. ř.).