9 Cmo 283/2024-108 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se domáhal návrhem ze dne 26. 5. 2023 vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27. 2. 2023 účastnice, kterým byl odvolán z funkce předsedy představenstva a nahrazen osobou dosazenou ze strany jediného akcionáře, společnosti , IČO, , … (dále jen „společnost DCIS“). Navrhovatel je (nepřímým 51 %) konečným vlastníkem společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , … (dále jen „společnost ID“) a zároveň jednatelem této společnosti. Společnost ID je vlastníkem 49 % akcií společnosti DCIS, přičemž do dne 18. 5. 2022 vlastnila akcie představující 100 % podíl ve společnosti DCIS. Na základě smlouvy o převodu akcií převedla společnost ID akcie představující 51 % podíl na společnosti DCIS na společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , … (dále jen „společnost MTX“). Dne 27. 2. 2023 dozorčí rada společnosti DCIS (kontrolovaná nominanty za společnost MTX) bez předchozího upozornění rozhodla o odvolání navrhovatele z pozice člena představenstva a zároveň o jmenování Martina Hájka, narozeného 31. ledna 1975, jako nového člena představenstva společnosti DCIS. Tentýž den došlo k odvolání navrhovatele z funkce člena statutárního orgánu ve všech dceřiných společnostech, tedy i z funkce předsedy představenstva ve společnosti účastnice, za které jednal nově zvolený předseda představenstva společnosti DCIS , adresa, a místopředseda představenstva , tituly před jménem, . Navrhovatel uvedl, že o svém odvolání se dozvěděl lustrací obchodního rejstříku, když oznámení o odvolání z funkce předsedy představenstva ve společnosti účastnice mu bylo doručeno až 20. 3. 2023.2. Účastnice považovala podaný návrh za nedůvodný, neboť žádné rozhodnutí jediného akcionáře účastnice o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva neexistuje. Účastnice je akciovou společností s dualistickým systémem vnitřní struktury ve smyslu § 396 odst. 1 z. o. k. a o obsazení představenstva účastnice rozhoduje její dozorčí rada. Již jen s ohledem na tuto skutečnost a fakt, že tříměsíční prekluzivní lhůta podle § 429 z. o. k. k uplatnění práva domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice již nepochybně uplynula, je nutné návrh bez dalšího zamítnout.3. V podání ze dne 9. 12. 2023 navrhl navrhovatel opravu nesprávnosti v petitu návrhu s odůvodněním, že z návrhu ze dne 26. 5. 2023 je patrné, že navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti orgánu účastnice ze dne 27. 2. 2023, v důsledku kterého byl odvolán z funkce člena představenstva účastnice, a ve funkci nahrazen , tituly před jménem, . Jedinou chybou, které se navrhovatel v návrhu dopustil, byla záměna orgánu účastnice, který napadené rozhodnutí přijal, kdy nešlo o jediného akcionáře v působnosti valné hromady účastnice, ale o dozorčí radu účastnice, které je tato pravomoc oproti zákonné úpravě svěřena ve stanovách (nicméně jde o případ, kdy dozorčí rada rozhoduje na základě stanov účastnice v působnosti valné hromady).4. Usnesením ze dne 29. 4. 2024, č. j. 63 Cm 98/2023-86, soud prvního stupně připustil změnu návrhu učiněnou navrhovatelem podáním ze dne 9. 12. 2023.5. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „Návrh na určení, že rozhodnutí dozorčí rady účastníka řízení , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , ze dne 27. 2. 2023 ve znění: „Dozorčí rada rozhoduje s účinností k dnešnímu dni ke 14:05 hod o odvolání člena představenstva, kterým je , Jméno navrhovatele, , nar. , Datum narození navrhovatele, , pobyt , adresa, .“ je neplatné, a „Dozorčí rada rozhoduje s účinností k dnešnímu dni ke 14:05 hod o volbě člena představenstva, kterým bude , adresa, , nar. , Anonymizováno, , pobyt , adresa, .“ je neplatné, se zamítá.“ (výrok I.), „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 20 570 Kč, a to do 3 od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám právního zástupce účastníka.“ (výrok II.).6. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění uvedl, že na základě provedeného dokazování zjistil následující skutkový stav: Dne 27. 2. 2023 rozhodla jednomyslně dozorčí rada účastnice ve složení , tituly před jménem, , , adresa, a , tituly před jménem, o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva a o volbě , tituly před jménem, do funkce člena představenstva účastnice (notářský zápis ze dne 27. 2. 2023, sp. zn. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ). Další navržené důkazy soud pro nadbytečnost neprováděl, neboť měl všechny rozhodné skutečnosti za prokázané s tím, že dokazování není potřeba doplňovat, neboť skutkový stav je prokázán s dostatečnou mírou jistoty v rozsahu potřebném pro rozhodnutí. Zjištěný skutkový stav soud posoudil po právní stránce (a citaci § 428 odst. 1 z. o. k., § 429 a § 430 z. o. k.) následovně: Navrhovatel se po připuštění změny návrhu domáhá určení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice řízení uvedených ve výroku I. přijatých dne 27. 2. 2023. V případě nově uplatněné části nároku (nebo nároku nového) nastávají hmotněprávní účinky mj. dnem, kdy soudu došla změna „žaloby“ nebo dnem, kdy byl tento úkon učiněn do protokolu. S tímto okamžikem je pak spojen důsledek pro běh promlčecí lhůty, a to že se tímto dnem běh promlčecí lhůty staví (§ 391, § 402 obchodního zákoníku) a tento okamžik je též rozhodný pro posuzování, zda promlčecí lhůta marně uplynula (srov. usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 11. 2. 2020 pod sp. zn. 23 Cdo 1383/2018). Jelikož navrhovatelem učiněná změna návrhu došla soudu až dne 9. 12. 2023, tímto dnem nastaly hmotněprávní účinky změněného návrhu. Navrhovatel uvedl, že se o svém odvolání z funkce předsedy představenstva ve společnosti účastnice dozvěděl nejpozději 20. 3. 2023. Soud prvního stupně s ohledem na výše uvedené dospěl k závěru, že předmětný návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice nepodal navrhovatel v tříměsíční prekluzivní lhůtě podle § 429 odst. 1 z. o. k., a proto soud návrh zamítl, aniž zkoumal důvody, pro které navrhovatel tvrdí, že jsou rozhodnutí dozorčí rady účastnice neplatná (výrok I.). O nákladech řízení mezi navrhovatelem a účastnicí bylo rozhodnuto dle § 1 odst. 3 z. ř. s., § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť účastnice měla v řízení plný úspěch.7. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní argumentace je následující:1) Navrhovatel v podání ze dne 11. 12. 2023 v reakci na vyjádření účastnice vysvětlil, že k nesprávnému označení orgánu, který přijal napadené rozhodnutí došlo v omylu, a uvedenou chybu podaného návrhu odstranil tím, že opravené znění petitu návrhu uvedl v závěru této repliky. Soud prvního stupně na soudním jednání dne 15. 4. 2024 poučil navrhovatele, že na základě závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. 23 Cdo 1383/2018, má za to, že oprava petitu v replice navrhovatele představuje změnu návrhu, s níž je spojen následek zmeškání prekluzivní lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí. Soud prvního stupně navrhovateli poskytl lhůtu 10 dní k vyjádření k otázce změny návrhu a jeho procesních důsledků. Navrhovatel na výzvu soudu prvního stupně podal vyjádření ze dne 24. 4. 2024 (dále jen „vyjádření navrhovatele“), ve kterém se podrobně vyjádřil k předběžnému právnímu názoru soudu a argumentaci účastníka řízení. Relevantní část obsahu vyjádření navrhovatele lze stručně shrnout následovně:a) Ze soudem odkazovaného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1383/2018 nelze v projednávané věci vycházet, neboť bylo Ústavním soudem (opakovaně) zrušeno pro porušení ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces podle článku 36 Listiny základních práv a svobod. Z nálezů Ústavního soudu v předmětném soudním řízení vyplývá, že soud by neměl při posuzování obsahu procesních podání postupovat formalisticky a měl vyhledat rovnováhu mezi principem právní jistoty, případně i hospodárnosti řízení na straně jedné a právem na soudní ochranu na straně druhé.b) Podle závěrů odborné literatury a judikatury Nejvyššího soudu vyjádřených např. v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3989/2018 je třeba úpravu petitu návrhu v projednávané věci považovat za přípustnou opravu podání, o jejímž připuštění nemá soud procesně rozhodovat, a má na návrh hledět tak, jako by byl od počátku bez vad. Takový postup je nepochybně v souladu se závěry Ústavního soudu zaujatými v nálezech sp. zn. III. ÚS 2551/16 a sp. zn. I. ÚS 543/22 k soudem odkazovanému usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1383/2018.3) Soud prvního stupně nicméně obsah vyjádření navrhovatele ve svém rozhodování nezohlednil a nevypořádal se s argumenty v něm uvedenými. Namísto toho nesprávně rozhodl usnesením č. j. 63 Cm 98/2023-86 o změně návrhu (ačkoliv navrhovatel návrh pouze opravil, o čemž neměl soud prvního stupně procesně rozhodovat), a následně napadeným usnesením rozhodl o zamítnutí návrhu.4) Soud prvního stupně založil své usnesení na rozhodnutí Nejvyššího soudu opakovaně zrušeného Ústavním soudem pro porušení práva na spravedlivý proces. Nejvyšší soud po zrušení svého původního r