9 Cmo 299/2024-145 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 6 757 000 Kč s úrokem z prodlení z částky 6 757 000 Kč ve výši 11,75 % ročně od 3. 3. 2022 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. Výrokem II. uložil žalované povinnost zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 553 497 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobce.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- rozhodnutím valné hromady žalované ze dne 2. 12. 2021 byl rozdělen zisk žalované za období roku 2020 tak, že částka 23 850 000 Kč měla být vyplacena jako podíl na zisku společníkům žalované a žalobci, jako jednomu ze společníků, tak měla být po zdanění srážkovou daní vyplacena částka 6 757 500 Kč. Splatnost podílu na zisku nastala uplynutím 90 dnů ode dne rozhodnutí o rozdělení zisku, tj. dnem 2. 3. 2022.- dne 30. 10. 2020 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek mezi společností , právnická osoba, jako postupitelem, která jednala jednatelem , tituly před jménem, , a žalovanou jako postupníkem jednající žalobcem jako svým jednatelem. V čl. 1.1. smlouvy se stanoví, že , právnická osoba, je vlastníkem pohledávek z úročených půjček uvedených v tabulce č. 1 za dlužníky, kteří jsou významnými akcionáři , právnická osoba, , pohledávky jsou úročeny sazbou 0,8395 % p. a. a jsou splatné na výzvu , právnická osoba, se lhůtou splatnosti 90 dní od takové výzvy. Jako dlužníci jsou označeni , Anonymizováno, a , Anonymizováno, s jistinou dluhu 16 277 123 Kč a dlužnými úroky k 30. 10. 2020 ve výši 152 495,23 Kč, dále je dlužníkem žalobce s jistinou dluhu 16 292 741,48 Kč a dlužnými úroky k 30. 10. 2020 ve výši 152 635,15 Kč, které jsou zároveň v čl. 1.5. smluvními stranami prohlášeny za nesporné a způsobilé postoupení. V čl. 1.3. a 1.4. jsou definovány pohledávky žalované za , právnická osoba, Předmět smlouvy je určen v čl. 2 smlouvy, podle něhož postupitel postupuje s účinností k 2. 11. 2020 postupníkovi pohledávku odpovídající nesplacené jistině a nesplaceným úrokům poskytnuté úročené půjčky, a to za , Anonymizováno, ve výši 16 429 517,04 Kč, za , Anonymizováno, ve výši 16 429 618,23 Kč a za žalovaným ve výši 16 445 376,63 Kč (čl. 2.2.). Dále je sjednána v čl. 3 úplata za postoupení pohledávek.- dne 6. 11. 2020 byla uzavřena mezi žalovanou a jejími společníky , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a žalobcem dohoda o započtení pohledávek mezi společností a společníky. Čl. 1.1 dohody stanoví, že žalovaná je ke dni 30. 10. 2020 vlastníkem pohledávek z poskytnutých úročených půjček vůči společníkům ve výši dle tabulky č. 1, které jsou úročeny sazbou 0,8395 % p.a. a jsou splatné na písemnou výzvu žalované se lhůtou splatnosti 90 dní od takové výzvy. V tabulce č. 1 je u žalobce uvedena pohledávka 16 445 376,63 Kč, z toho 16 292 741,48 Kč jistina, zbývající část úroky. Dle č.l. 1.2. je žalovaná dále vlastníkem pohledávek z poskytnutých úročených půjček ve výši dle tabulky č. 2, které jsou úročeny sazbou 1,75 % p.a. a jsou splatné na výzvu žalované ve lhůtě 90 dní. Dle tabulky č. 2 připadá na žalobce pohledávka 1 900 000 Kč. Dle čl. 1.5 rozhodla valná hromada žalované dne 17. 9. 2020 o výplatě dividend v celkové brutto výši 28 500 000 Kč, tj. 9 500 000 Kč na každého společníka, po úhradě srážkové daně 8 075 000 Kč netto na každého společníka. V čl. 2.1 smluvní strany ujednaly, že pohledávky společníků vůči žalované plynoucí z rozhodnutí o výplatě dividend, budou započítány proti pohledávkám žalované vůči společníkům, které jsou uvedeny v tabulkách č. 1 a 2. Toto ujednání se poprvé aplikuje ve vztahu k dividendám, o nichž rozhodla valná hromada dne 17. 9. 2020. Dle č. 2.2 bude každý zápočet proveden ve shodné výši vůči každému společníkovi. Dle čl. 2.3 písm. c) smluvní strany započítávají s účinností ke dni 1. 11. 2020 pohledávku žalobce na úhradu části dividend dle rozhodnutí valné hromady ze dne 17. 9. 2020 ve výši 7 650 000 Kč vůči závazku žalobce uhradit žalované úročenou půjčku ve výši jistiny 1 900 000 Kč uvedenou v tabulce č. 2 a v objemu 5 750 000 Kč vůči závazku žalovaného uhradit část úročené půjčky uvedené v tabulce č. 1, a to nejdříve na úroky. Dle čl. 2.4. v návaznosti na zápočet uhradili společníci žalované veškeré pohledávky dle tabulky č. 2, stav pohledávky dle tabulky č. 1 ke dni 1. 11. 2020 po provedených zápočtech činí 10 695 376,63 Kč (celá částka tvořena jistinou) uvedené v tabulce č. 3, pohledávka je dále úročena sazbou 0,8395 % p.a. a je splatná na výzvu žalované se lhůtou splatnosti 90 dní od výzvy, a to vždy tak, že žalovaná vyzve současně ve shodném termínu k úhradě jistiny půjčky ve shodné výši každého ze společníků. Dle čl. 2.5. smluvní strany ujednaly, že obdobně, jako v případě zápočtu uvedeného v čl. 2.3, bude postupováno v okamžiku, kdy žalovaná rozhodne o výplatě dividend společníkům v roce 2021 a letech následujících. Na výši provedeného zápočtu (finančním objemu započítávané částky) se společníci vždy dohodnou, přičemž musí být postupováno v souladu s čl. 2.1 a 2.2 této dohody.- přípisem ze dne 10. 11. 2021 žalovaná vyzvala žalobce s odkazem na dohodu o započítání pohledávek mezi společností a společníky k úhradě částky 7 000 000 Kč ve lhůtě 90 dnů, současně připomněla, že k úhradě částky 1 250 000 Kč dle předchozí výzvy dosud nedošlo.- přípisem ze dne 3. 3. 2022 sdělila žalovaná žalobci, že má právo na výplatu podílu na zisku žalované za rok 2020 ve výši 6 757 500 Kč po zdanění ve lhůtě do 2. 3. 2022. Žalovaná tímto započítává svou splatnou pohledávku ve výši 7 000 000 Kč (k jejíž úhradě žalobce vyzvala dne 10. 11. 2021) proti splatné pohledávce žalobce ve výši 6 757 500 Kč.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že žalobou uplatněný nárok žalobce na výplatu podílu na zisku žalované za rok 2020 byl mezi účastníky fakticky nesporný, když žalovaná učinila nesporným, že rozhodnutím valné hromady žalované ze dne 2. 12. 2021 byl rozdělen zisk žalované za období roku 2020 tak, že částka 23 850 000 Kč měla být vyplacena jako podíl na zisku společníkům žalované a žalobci, jako jednomu ze společníků, tak měla být po zdanění srážkovou daní vyplacena částka 6 757 500 Kč. Splatnost podílu na zisku nastala uplynutím 90 dnů ode dne rozhodnutí o rozdělení zisku, tj. dnem 2. 3. 2022.4. Pokud jde o žalovanou tvrzenou a započítanou pohledávku, tu soud prvního stupně posoudil jako objektivně spornou, tedy nejistou. Žalobce oprávněně namítl neplatnost zápočtu, neboť žalovanou uplatněný nárok na úhradu jiné splátky z předmětné smlouvy byl pravomocně zamítnut pro neurčitost smlouvy o postoupení pohledávky, tj. bylo pravomocně konstatováno, že žalovaná předmětnou pohledávku za žalobcem vůbec nenabyla. Žalobce se tedy úspěšně dovolal neplatnosti zápočtu pro rozpor s § 1987 odst. 2 o. z., neboť žalovanou jednostranně započítaná pohledávka je pohledávkou spornou a tudíž nejistou. Soud prvního konstatoval, že žalované (případně jejímu právnímu předchůdci) však nic nebrání svou tvrzenou pohledávku namítanou k započtení uplatnit vůči žalobci pořadem práva.5. Z těchto důvodů již soud prvního stupně neprováděl dokazování o důkazy označené ve vyjádření žalované ze dne 14. 6. 2024, které právní zástupce žalované založil na ústním jednání, jimiž chtěl prokazovat určitost a pravost pohledávky namítané žalovanou k započtení, ani nevyhověl návrhu žalované na přerušení řízení do skončení řízení dovolacího, neboť ani (jakýkoliv) výsledek dovolacího řízení by nic nezměnil na shora uvedených závěrech soudu, tj. předmětná pohledávka namítaná k započtení je (minimálně) sporná, není likvidní ve smyslu judikatury dovolacího soudu a není tak způsobilá k jednostrannému započtení ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., což však nebrání tomu, aby ji žalovaná uplatnila pořadem práva; jednostranné započtení takové sporné pohledávky však popírá smysl započtení, kterým je zjednodušení vzájemného vypořádání závazků, nikoliv jejich komplikace o vzájemné započítání sporných a nejistých pohledávek. Ze všech shora uvedených důvodů proto dospěl soud k závěru o důvodnosti podané žaloby (výrok I.).6. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobci, jenž byl v řízení zcela úspěšný, nárok na náhradu nákladů řízení. Náklady řízení žalobce činí náklady za právní zastoupení za 5 úkonů právní služby (převzetí právního zastoupení, předžalobní výzva, podání žaloby, replika, účast u ústního jednání nepřesahující dvě hodiny), přičemž advokátu náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, z tarifní hodnoty ve výši 6 757 000 Kč sestávající z částky 35 340 Kč za každý z pěti úkonů právní služby dle § 11 odst. 1 advokátního tarifu a 5 paušálních náhrad výdajů po 300 Kč, celkem ve výši 553 497 Kč.7. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala odvolání žalovaná, v němž navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobu zamítne. Odvolatelka uvedla, že soud prvního stupně neprovedl důkazy přiložené žalov