9 Cmo 306/2024-200 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se jakožto jeden ze tří společníků společnosti , Jméno advokáta, . (dále též jen „společnost“) domáhal určení neplatnosti bodů 3) a 4) usnesení valné hromady konané dne 20. 6. 2022. V rámci bodu 3) byla schválena účetní závěrka a rozhodováno o převedení nerozděleného zisku za rok 2021 na konkrétní účet společnosti, tedy, že tento zisk nebude rozdělen mezi společníky. Bod 4) stanovil odměny jednatelům. Důvodem neplatnosti bodu 3) valné hromady měla být skutečnost, že tento bod nebyl řádně uveden v pozvánce společnosti, bylo zde uvedeno pouze schválení účetní závěrky. O dodatečném zařazení bodu jednání podle § 185 z. o. k. nebylo vůbec hlasováno. Druhým důvodem neplatnosti bylo, že rozhodnutí o nerozdělení zisku bez zvláštního důvodu je v rozporu se zákonem a s judikaturou, např. s rozhodnutím Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, kde je zdůrazněno právo na příslušnou část zisku jakožto jedno ze základních práv společníka. Žádné zvláštní důvody na valné hromadě předneseny nebyly. Pokud bylo dodatečně argumentováno společností, že probíhal plán rekonstrukce hotelu, pak společník nebyl s tímto plánem před valnou hromadou seznámen, a když plány konkrétně požadoval, bylo mu řečeno, že žádné takové plány neexistují. Kromě toho, investici v dodatečně tvrzeném rozsahu lze realizovat z pozdějších zisků, rozdělení zisků za rok 2021 ji nijak neohrozí.2. Účastnice popírala, že by se další společníci pokoušeli jakkoli vyvádět majetek společnosti ve svůj prospěch. Nic takového není z jednání jednatelů patrné, navrhovatel k tomu nenabízí žádné důkazy. Co se týče námitky, že rozhodnutí o zisku není avizováno v pozvánce na valnou hromadu, jednalo se o ustálenou praxi, kdy byl v pozvánkách na valnou hromadu uváděn pouze bod schválení účetní závěrky a rozhodnutí o zisku s tím bylo automaticky spojováno. Dělo se tak pravidelně v předchozích letech a navrhovatel proti tomu nikdy nic nenamítal. Nenamítal proti tomu nic ani na napadené valné hromadě konané dne 20. 6. 2022. Společnost rovněž odmítla relevantnost případu aplikace rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 29 Cdo 3059/2011, který se týká velké akciové společnosti a minoritních akcionářů, u kterých je nutno pravidla o dělení zisku posuzovat přísněji. Co se týče věcných důvodů, společnost poukázala na skutečnost zmíněnou přímo v návrhu, že v roce 2021 byla společnost v provozní ztrátě 2 500 000 Kč, zmíněný zisk byl mimořádný a zcela neopakovatelný, daný právě prodejem dceřiné společnosti , právnická osoba, . Zisk je proto třeba uchovat nerozdělený k úhradě ztrát příštích let. V dalším průběhu řízení – zejména u jednání soudu dne 13. 5. 2024 – se objevila další námitka společnosti proti rozdělení zisku, založená na tom, že probíhá rekonstrukce hotelu , Anonymizováno, která by mohla být velice nákladná, asi 60 milionů Kč, a je proto třeba nerozdělený zisk uchovat. Závěrem Společnost namítla celou řadu výhrad proti chování navrhovatele ve společnosti, což ovšem již není předmětem tohoto sporu a je tudíž právně irelevantní.3. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl tak, že „Určuje se, že usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta, ., IČO , IČO, , konané dne 20. 6. 2022, přijaté pod bodem 3) programu valné hromady ve znění „Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2021. Zisk zjištěný ze schválené účetní závěrky ve výši 27 914 377,98 Kč bude převeden na účet 428 – Nerozdělený zisk“, je neplatné.“ (výrok I.), „Žaloba s tím, že se určuje, že usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta, ., IČO , IČO, , konané dne 20. 6. 2022, přijaté pod bodem 4) programu valné hromady ve znění „Valná hromada schvaluje uzavření smluv o výkonu funkce s oběma jednateli ve znění, tvořícím přílohu zápisu z valné hromady“ je neplatné, se zamítá.“ (výrok II.), „Žalovaný je povinen uhradit žalobci náhradu nákladů ve výši 31 819,24 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobce.“ (výrok III.).4. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění uvedl, že „strany“ uznávaly jako nesporné, že 20. 6. 2022 proběhla valná hromada společnosti, kde byly schváleny body 3) a 4), popsané ve výroku rozsudku; že navrhovatel je společníkem společnosti s obchodním podílem ve výši jedné třetiny, že společnost měla podle účetní závěrky za rok 2021 zisk 27 914 377,98 Kč, který nebyl rozdělen, a že odměny jednatelů byly stanoveny na 120 000 Kč měsíčně. Předmětem „sporu“ bylo dle soudu přesné znění pozvánky na valnou hromadu, reálná situace společnosti, potřebnost uchovaného nerozděleného zisku a úměrnost stanovených odměn. Z účetní závěrky společnosti za rok 2021 byla ověřena výše a existence zisku, o kterém napadená valná hromada rozhodovala. Součástí bilance byla příloha k účetní závěrce, ze které je patrné, že společnost vlastní hotel Terek, s tím zřejmě souvisel úvěr 20 000 000 Kč; dále je zde zmíněn prodej dceřiné společnosti , právnická osoba, ., ke kterému došlo v roce 2022. Z knihy přijatých faktur již nové a podstatné skutečnosti zjištěny nebyly. U jednání 8. 4. 2024 byly provedeny k důkazu i další listiny z účetnictví společnosti, ale rovněž nepřinesly nic nového a podstatného. Z komunikace z dubna 2022 je zřejmé, že navrhovatel žádal o informace k účetnictví společnosti. Žádosti o informace pokračují přes celé léto a ještě v září 2022, tedy po valné hromadě. Společnost naopak namítla, že listiny předávány byly, jak dokládají listiny z účetnictví z roku 2021. Tato skutečnost má dle soudu pro věc jen dokreslující význam a není předmětem „sporu“, proto se jí soud podrobněji nezabýval. Z pozvánky na valnou hromadu je zřejmé, že bod 3) je formulován jako „schválení účetní závěrky za rok 2021“, zisk zde výslovně zmíněn není. Ze smlouvy o převodu podílu je zřejmé, že společnost prodala dceřinou společnost , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, za 81 000 000 Kč, z čehož bylo ihned zaplaceno 64 800 000 Kč, tedy částku podstatně převyšující sporný zisk z účetní závěrky společnosti. Předložená smlouva ve spise není podepsána, strany však ujistily soud, že smlouva uzavřena byla, společnost doplnila, že dne 3. 1. 2022 bez podstatných změn.5. Z protestu proti usnesení valné hromady konané dne 20. 6. 2022 je zřejmé, že již zde navrhovatel namítal, že bod rozhodování o zisku nebyl uveden v pozvánce. Ze zápisu z valné hromady z 20. 6. 2022 byl ověřen průběh, který účastníci shodně tvrdili. Bod 3 byl shodně jako v pozvánce (8) uveden jako „schválení účetní závěrky“, ze zápisu je patrné, že pro hlasovala , jméno FO, a , jméno FO, , navrhovatel hlasoval proti, shodně jako v bodě 4, týkajícím se odměn jednatelů a uzavření nových smluv s nimi. Ze zápisu z valné hromady z 28. 6. 2023 je zřejmé, že bod „schválení účetní závěrky“ byl označen v programu i v pozvánce stejně, a i zde se hlasovalo o naložení se ziskem podle závěrky. Bylo navrženo rozdělení zisku z minulých let 25 700 000 Kč, společníci však tento bod neschválili (včetně navrhovatele, který se hlasování zdržel). Tato skutečnost je dle soudu poněkud v rozporu s tvrzením navrhovatele, nicméně soud k ní nepřihlížel s ohledem na to, že se jednalo o další rok a odlišnou situaci, která není předmětem „sporu“. Z výpisu z banky - ČSOB a.s. bylo zjištěno, že stav účtu společnosti je ke dni 3. 4. 2024 - 117 288 526 Kč. Další výpisy společnosti u bank Moneta ukazují stav 5 108 000 Kč a Uni Credit 80 598 Kč, Spořitelna 55 362 Kč. Výsledek vysoce přesahuje i smluvenou cenu společnosti , právnická osoba, . a zpochybňuje obranu společnosti, že v roce 2021 šlo o zcela mimořádný zisk, který se už neměl opakovat, a že společnost není zisková. Důkaz přesvědčivě vypovídá o tom, že zisk společnosti nadále přibýval i v dalších letech 2022 a 2023. Ze starších zápisů valných hromad a pozvánek soud zjistil, že v minulých letech, tedy konkrétně 2010, 2011, 2012, 2013, 2015 a 2016, byl bod „rozdělení podílu na zisku“ výslovně označen, v roce 2014, 2017, 2018 a 2019 však již nikoli, byl obecně ohlášen bod jako „schválení hospodaření – projednání účetní závěrky“, bez výslovné zmínky o rozdělení zisku či ztráty, nicméně naložení se ziskem se projednávalo. Je tedy správné skutkové tvrzení společnosti, že i v minulých letech byl bod na valné hromadě označen stejně obecně, bez výslovného označení rozdělení zisku, v rámci nebo těsně po schválení účetní závěrky, snad jen s upřesněním, že se tak nedělo pravidelně, jak tvrdila společnost, ale nepravidelně, asi v 50% zkoumaných let. Navrhovatel si tedy byl vědom předem, že na valné hromadě dojde na rozhodování o rozdělení zisku (nebo řešení ztráty).6. Z „dohody o společném postupu“ z druhé poloviny roku 2022 (podle shodného tvrzení stran) je zřejmé, že se společníci pokoušeli vyřešit spor dohodou, nicméně dohoda se nezdařila. Pro spor je podstatná zmínka v bodě 4.2, kde je uvažována hodnota všech podílů 240 000 000 Kč. K důkazu byla provedena i další e-mailová komunikace z roku 2024, soud z ní ale nic nového nebo podstatného nezjistil. K věci bylo čteno i rozhodnutí o změně