9 Cmo 4/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze coby rejstříkový soud (soud I. stupně) v záhlaví označeným usnesením zamítl návrh na zápis výmazu navrhovatelky z obchodního rejstříku, a to s poukazem na § 185 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ), § 113 odst. 1 a) zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (ZOK), § 187 odst. 2 NOZ a § 207 NOZ.2. Soud I. stupně ve svém rozhodnutí vycházel ze skutečnosti, že návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 29. 11. 2024 navrhovatelka navrhla, aby byla vymazána z obchodního rejstříku vzhledem k tomu, že jeden ze společníků ukončil svoje členství ve společnosti a společnost již žádnou činnost řadu let nevykonává, což požadovala zapsat jako právní důvod výmazu.3. Soud I. stupně uvedené zamítavé rozhodnutí odůvodnil tak, že návrhu na výmaz z veřejného rejstříku musí předcházet zápis likvidace a likvidátora společnosti a teprve po ukončení likvidace může likvidátor podle § 207 NOZ podat návrh na výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku. Rejstříkový soud proto uzavřel, že vzhledem k tomu, že navrhovatelka podala návrh na výmaz z veřejného rejstříku, aniž by byla zapsána likvidace společnosti, návrh na výmaz společnosti zamítl.4. Proti usnesení soudu I. stupně podala navrhovatelka včasné odvolání (odvolatelka) a argumentovala názorem, že nesprávnost rozhodnutí soudu I. stupně spočívá ve skutečnosti, že ke dni podání návrhu byly splněny veškeré podmínky pro výmaz navrhovatelky z obchodního rejstříku ke dni 31. 12. 2025 a odkázala na ustanovení § 113 odst. 1 písm. a) ZOK. Zdůraznila, že v zákoně stanovenou podmínku , jméno FO, splnil, když navrhovatelce doručil výpověď společníka z obchodní společnosti , Anonymizováno, , veřejná obchodní společnost dne 28. 6. 2024. Rovněž uvedla, že společnost nevykonává žádnou činnost několik let a že , jméno FO, (společníku společnosti) je již 84 let, nepodniká a nechce již mít žádné starosti s ukončením činnosti společnosti. Dále uvedla, že za rok 2024 podá společnost daňové přiznání a zašle „nulovou“ účetní závěrku do obchodního rejstříku. K odvolání přiložila „konečnou zprávu likvidátora“, v níž jediný společník , jméno FO, oznamuje, že vzhledem k tomu, že společnost nikdy nezačala svoji ekonomickou aktivitu, nemá žádné pohledávky a závazky a nemá nic k zaúčtování v účetní jednotce. Navrhla, aby usnesení soud prvního stupně bylo zrušeno a návrhu na výmaz navrhovatelky k 31. 12. 2025 bylo vyhověno.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu I. stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Jak je zřejmé z § 113 odst. 1 písm. a) ZOK, společnost se zrušuje výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou.7. Jak je zřejmé z § 187 odst. 2 NOZ, právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy je zrušena. Vstoupí-li právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku do likvidace, navrhne likvidátor bez zbytečného odkladu zápis vstupu do likvidace do veřejného rejstříku. Po dobu likvidace užívá právnická osoba svůj název s dodatkem „v likvidaci“.8. Podle § 169 NOZ po zrušení právnické osoby se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce, nebo stanoví-li zákon jinak. (odst. 1). Neplyne-li z právního jednání o zrušení právnické osoby, zda je rušena s likvidací nebo bez likvidace, platí, že je zrušena s likvidací. (odst. 2).9. Podle § 207 NOZ likvidace končí použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli, nebo jejím odmítnutím. Likvidátor podá do třiceti dnů od skončení likvidace návrh na výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku.10. Konečně, jak je zřejmé z § 113 ZOK, v případě, že nastane tam stanovená skutečnost, společnost se zrušuje přímo ze zákona. Jsou-li splněny předpoklady uvedené v § 113 ZOK, společnost je zrušena a vstupuje do likvidace (§ 169 odst. 2 NOZ a 187 odst. 2 NOZ) se všemi právními důsledky z toho vyplývajícími. Zejména ji tíží povinnost povolat likvidátora a zákaz jednat mimo účel, který odpovídá povaze a cíli likvidace.11. Odvolací soud rozumí argumentaci odvolatelky a shodně se soudem I. stupně konstatuje, že soudy jsou vázány zákonem a dalšími právními předpisy, jež soudy vykládají ve prospěch účelu sledovanému zákony a právními předpisy. Ani takovýto postup však v daném případě neumožňuje vyhovět odvolatelce.12. Podle právního názoru odvolacího soudu je zásadní pro zrušenou společnost s likvidací, aby tato likvidace proběhla řádně a dle požadavků zákona, což je bezpodmínečně nutno v řízení o výmaz společnosti z obchodního rejstříku rejstříkovému soudu doložit. Pro případ likvidace právnické osoby, tedy i v případě likvidace obchodní společnosti, platí povinnost stanovená likvidátorovi § 198 odst. 2 NOZ, a to zveřejnit bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 uvedeného ustanovení, společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění. Podle § 3018 NOZ přitom povinnost zveřejnit údaje je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku, nestanoví-li jiný právní předpis jinak.13. Výjimku z nutnosti zveřejnění v Obchodním věstníku představuje postup podle § 13 odst. 3 vládního nařízení č. 351/2013 Sb., podle něhož povinnost poprvé zveřejnit oznámení vstupu právnické osoby zapsané do obchodního rejstříku do likvidace společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky, je také splněna, je-li uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob zápis a) vstupu do likvidace, b) údajů identifikujících likvidátora a c) výzvy pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky v určené lhůtě.14. V návaznosti na uvedené odvolací soud nahlíží rozdílně na zveřejnění určité skutečnosti, jímž je míněna publikace v Obchodním věstníku (viz § 3018 NOZ) a na uveřejnění určité skutečnosti (určitého údaje), jež znamená, že se určitá skutečnost stane dostupná pomocí dálkového přístupu na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti ČR - www.justice.cz, když z § 3 odst. 1 z. v. r. je zřejmé, že rejstříkový soud uveřejní údaje o zapsané osobě …… způsobem umožňujícím dálkový přístup…, v němž je vyjádřen princip formální publicity veřejného rejstříku.15. Z uvedeného je zřejmé, že byla-li by společnost zrušena podle § 113 odst. 1 písm. a) ZOK, (ex lege - s likvidací), je její povinností povolat likvidátora do funkce, nechat zapsat rozhodné skutečnosti týkající se likvidace (tedy včetně osoby likvidátora) do obchodního rejstříku a povinností likvidátora je oznámit vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům (viz § 198 odst. 1 NOZ), zveřejnit nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem vstup společnosti do likvidace v Obchodním věstníku spolu s výzvou k přihlášení pohledávek všech věřitelů ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění. Splnění této povinnosti může být (alternativně) učiněno též i zápisem skutečností podle § 13 odst. 3 vládního nařízení č. 351/2013 Sb. do obchodního rejstříku, když takovýto návrh na zápis uvedených skutečností do obchodního rejstříku je zpoplatněn.16. Účelem výše uvedeného postupu je, aby byli vypořádáni nejenom věřitelé, o nichž má likvidovaná právnická osoba (společnost), resp. jeho likvidátor vědomost, ale i ti věřitelé, kteří jsou pro ni, resp. pro likvidátora neznámými (likvidátor je neeviduje, nejsou zaznamenáni v účetnictví právnické osoby či v jiných jejích dokladech).17. Shora uvedený postup je postupem obligatorním, jenž se uplatní pro všechny právnické osoby zrušené s likvidací, a to bez ohledu na výši jejich majetku či dokonce i bez ohledu na to, zda majetek mají či nikoli, bez ohledu na existenci známých věřitelů (neznámí věřitelé jsou jimi právě proto, že o nich předmětná právnická osoba neví a tedy nefigurují v jejích účetních dokladech).18. Z hlediska vlastního výmazu společnosti z obchodního rejstříku po skončené likvidaci je nutné, aby byly rejstříkovému soudu doloženy všechny příslušné doklady dokládající obligatorní zákonný postup společnosti a jejích orgánů (likvidátora) - viz § 19 z. v. r., podle něhož návrh na zápis, v daném případě návrh na zápis výmazu společnosti z obchodního rejstříku, musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem. Podle § 65 písm. k) a l) z. v. r. se do veřejného (tedy i obchodního) rejstříku zapíše ukončení likvidace a právní důvod výmazu právnické osoby (v daném případě společnosti), z obchodního rejstříku. Tímto právním důvodem je ukončení likvidace. Likvidace však ve smyslu výše citovaného § 198 NOZ ve spojení s § 207 NOZ nemůže skončit dříve, než jsou učiněny úkony dle § 205 NOZ a 206 NOZ a dříve něž uplyne všem věřitelům lhůta uvedená ve výzvě k přihlášení jejich pohledávek.19. Na základě uvedeného odvolací soud z hlediska úspěšnosti