9 Cmo 83/2024-224 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na vyloučení účastníka 1/ z výkonu funkce člena a předsedy představenstva účastníka 2/ (výrok I.), zamítl návrh navrhovatele na vyslovení zákazu účastníkovi 1/ vykonávat po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (výrok II.) a uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi 1/ a účastníkovi 2/ náhradu nákladů řízení (výroky III. a IV.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- účastníci učinili při jednání soudu nesporným, že navrhovatel není akcionářem účastníka 2/;- účastník 1/ je členem představenstva účastníka 2/ a zároveň od 1. 11. 2017 vykonává funkci předsedy představenstva, přičemž aktuální funkční období započalo dne 22. 6. 2023;- pravomocným rozsudkem Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. 24 Cm 103/2022-88 byla zamítnuta žaloba navrhovatele na uložení povinnosti účastníkovi 2/ zapsat navrhovatele do seznamu akcionářů jako akcionáře účastníka 2/ a vlastníka konkrétně označených akcií;- plnými mocemi byl navrhovatel zmocněn jednotlivými akcionáři k tomu, aby tyto zastupoval ve výkonu všech akcionářských práv na řádných i mimořádných valných hromadách účastníka 2/ a k jednání v dalších záležitostech, o nichž se bude na uvedených valných hromadách rozhodovat, dále byl zmocněn k podávání žádosti o svolání valné hromady a k činění konkrétních návrhů na přijetí usnesení valné hromady, k výkonu akcionářských práv při hlasování, k uplatňování návrhů a protinávrhů a přijímání veškerých písemností ve věci;- dne 6. 9. 2022 se konala valná hromada účastníka 2/, na této valné hromadě byl přítomen navrhovatel, coby zástupce akcionářů na základě plných mocí, uvedená valná hromada nebyla v zákonem stanovené lhůtě napadena u Krajského soudu v Ústí nad Labem žalobou na neplatnost.3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně s odkazem na § 63 odst. 1, 2 a 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), dospěl k závěru, že navrhovatel neprokázal důležitý zájem na podaném návrhu. Uvedl, že navrhovatel odvozoval svoji aktivní věcnou legitimaci od svého vztahu zmocněnce vůči zmocnitelům - akcionářům účastníka 2/ a dále z deklarování důležitého zájmu na požadovaném uplatněném nároku. Soud prvního stupně s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21.2.2018, č. j. 29 Cdo 2227/2016-177 vzal v úvahu, že navrhovatel není akcionářem účastníka 2/, není ani osobou, která má konkrétní přímý vztah k účastníkovi 2/, stejně tak nemá vztah k osobě, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce. Proto uzavřel, že navrhovatel není aktivně legitimován k podání návrhu ani z důvodu existence vztahu mezi jím, coby zmocněncem, a zmocniteli akcionáři. Navrhovatel neprokázal soudu “důležitý zájem” na požadovaném rozhodnutí soudu, který pouze obecně tvrdil s poukazem na ochranu akcionářských práv akcionářů účastníka 2/. K otázce zahájení řízení i bez návrhu z moci úřední potom soud prvního stupně uvedl, že v daném případě neměl k dispozici žádné doklady prokazující, že by snad účastník 1/ při výkonu funkce předsedy představenstva v posledních 3 letech opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, naopak účastník 1/ byl do funkce předsedy představenstva zvolen opakovaně. Současně nebyla navrhovatelem označená valná hromada účastníka 2/ konaná dne 6. 9. 2022 napadena, je platná a na ní přijatá rozhodnutí jsou odrazem vůle rozhodující většiny akcionářů účastníka 2/. O nákladech řízení ve vztahu mezi účastníky rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně neúspěšnému navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníkům 1/ a 2/ náhradu nákladů řízení.4. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání a navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Uvedl, že usnesení soudu prvního stupně je nepřesvědčivé až nepřezkoumatelné. Soud prvního stupně nerozvedl blíže vlastní interpretaci zákonného termínu „důležitý zájem“, závěr o nedostatku aktivní legitimace považoval za nesprávný. Dále uvedl, že primárním cílem úpravy vyloučení člena statutárního orgánu je prosazení veřejného zájmu na tom, aby funkci člena statutárního orgánu nevykonávaly osoby, které se dopustily zákonem předvídaného porušení povinností spojených s touto funkcí, tedy osoby, u nichž jsou dány závažné pochybnosti o tom, že by funkci vykonávaly řádně. Navrhovatel měl za to, že z titulu reprezentanta zájmů skupiny akcionářů má důležitý zájem na podaném návrhu, neboť akcionáři, kteří jej zmocnili, jej zmocnili generálně k výkonu všech akcionářských práv. Závěrem navrhovatel uvedl nesprávnost procesního postupu soudu prvního stupně s ohledem na vyšetřovací zásadu v důsledku nespornosti daného řízení, navrhovatel měl za to, že soud prvního stupně, pokud neshledal aktivní legitimaci navrhovatele k návrhu, měl sám zahájit řízení z moci úřední, a to na podkladě rozhodných skutečností, které se dozvěděl při své úřední činnosti z návrhu.5. Účastník 1/ souhlasil s napadeným rozhodnutím, navrhovatel svůj důležitý důvod na podaném návrhu tvrdil pouze obecně, z titulu zmocnění akcionářů nemůže být bez dalšího důležitý důvod naplněn, nejsou dány důvody pro zahájení řízení z moci úřední, navrhl potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně.6. Účastník 2/ považoval napadené usnesení za věcně správné, nepovažoval je za nepřezkoumatelné, souhlasil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně, navrhl potvrzení napadeného rozhodnutí.7. Při jednání odvolacího soudu navrhovatel doplnil, že je rovněž investorem do účastníka 2/, že za plné moci, které mu udělili akcionáři, zaplatil finanční hotovost, že s nimi sjednal smlouvy o smlouvách budoucích kupních, neboť s ohledem na omezenou převoditelnost akcií účastníka 2/ mu akcionáři nemohou přímo prodat své akcie, a proto se nemůže stát akcionářem účastníka 2/ s tím, že má přislíbeno, že v budoucnu mu akcionáři své akcie prodají. Jelikož došlo k peněžitým transakcím, má navrhovatel ekonomický zájem a tedy i důležitý zájem na podaném návrhu.8. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 11. 2024, č. j. 9 Cmo 83/2024-195 přibral odvolací soud do řízení účastníka 3/.9. Účastník 3/ ve vyjádření k návrhu uvedl, že účastník 1/ vykonává funkci jednatele účastníka 3/ řádně a bez jakýchkoliv výhrad ze strany společníků, žádné povinnosti při výkonu funkce neporušil. Účastník 3/ se vyjádřil i k napadenému usnesení, které považoval za věcně správné. Navrhl potvrzení napadeného usnesení.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 z. ř. s.) a odvolání neshledal důvodným.11. Klíčovou odvoláním předestřenou otázkou je, zda navrhovateli svědčí aktivní věcná legitimace k podání předmětného návrhu na vyloučení účastníka 1/ z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace, či nikoli.12. Podle § 63 odst. 1 z. o. k. soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen "vyloučení člena statutárního orgánu").13. Podle § 63 odst. 3 z. o. k. návrh na vydání rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem.14. Smyslem a účelem právní úpravy vyloučení člena statutárního orgánu je podle právního názoru odvolacího soudu prosazení veřejného zájmu na tom, aby funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávaly osoby, které se dopustily kvalifikovaného porušení povinností spojených s touto funkcí a u nichž jsou tak dány závažné pochybnosti o tom, že by tuto funkci vykonávaly řádně a v souladu se zákonem, jak je zřejmé i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod č. 53/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 53/2019“), nebo ze dne 31. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1370/2021, dále z komentářové literatury srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, 189 s.]. Jsou-li splněny zákonné podmínky, soud rozhodne o tom, že konkrétní člen statutárního orgánu nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebo v ní být osobou v obdobném postavení.15. Návrh na zahájení řízení o vyloučení tedy může podat kdokoliv, kdo na návrhu má důležitý zájem. Takovou osobou může být jiná obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu je některý z členů statutárního orgánu upadnuvší korporace, členové jejích orgánů, či věřitelé apod. (srov. R 53/2019).16. Odvolací soud ve shodě se sou