9 Cmo 87/2024-87 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 9. 9. 2022 se navrhovatel domáhal, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), ze dne 30. 6. 2022, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele společnosti. Navrhovatel uvedl, že je rovněž společníkem společnosti s podílem 15 %. Zbývajícími společníky jsou , Anonymizováno, s podílem 55 %, , tituly před jménem, a , Anonymizováno, ., oba s podílem 15 %. Navrhovatel se jednání předmětné valné hromady nezúčastnil, neboť mu nebyla doručena pozvánka. O svém odvolání z funkce jednatele se dozvěděl až z obchodního rejstříku. Navrhovatel měl za to, že společnost mu pozvánku nedoručila úmyslně, čímž porušila jeho základní právo společníka. Společnost má nyní o jednoho jednatele méně, než kolik jich má podle společenské smlouvy mít.2. Společnost se vyjádřila tak, že navrhovatel byl na valnou hromadu „předvolán“ doporučeným dopisem na adresu, kterou společnost vede jako adresu navrhovatele, a která je uvedena na žalobě. Společnosti nebylo známo, že by se přestěhoval. Společnost považovala svou povinnost pozvat navrhovatele na valnou hromadu za splněnou.3. Navrhovatel doplnil svá tvrzení tak, že je mu zamezeno v přístupu do nemovitosti, kam mu byla pozvánka zaslána, že se mu tam ztrácí pošta ze schránky a že si proto zřídil datovou schránku. Lhůta pro svolání valné hromady by se podle navrhovatele měla počítat až ode dne, kdy si navrhovatel mohl zásilku nejpozději vyzvednout, tj. od 20. 6. 2022. Proto mu pozvánka nebyla doručena včas.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.), a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud prvního stupně zjistil, že podle pozvánky na valnou hromadu měl být projednán jediný bod, a to odvolání navrhovatele z funkce jednatele. Zásilka s pozvánkou pro navrhovatele byla podána na poště dne 1. 6. 2022, následujícího dne se pošta pokusila zásilku neúspěšně doručit a uložila ji, načež ji 20. 6. 2022 vrátila pro nevyzvednutí. Soud prvního stupně po právní stránce uzavřel, že zásilka se do dispozice navrhovatele dostala dne 2. 6. 2022, kdy si ji poprvé mohl vyzvednout. Její nevyzvednutí nelze klást k tíži společnosti. Patnáctidenní lhůta ke svolání valné hromady byla zachována. Navíc neexistuje právo společníka být zároveň jednatelem společnosti. V zájmu společnosti je mít ve svém vedení osoby, které nebudou jednat v rozporu s jejími zájmy, o čemž rozhoduje většina společníků na valné hromadě. Je na společnosti, aby poté, co bude počet jednatelů postaven najisto, počet jednatelů ve společenské smlouvě snížila nebo zvolila nového jednatele.5. Proti tomuto usnesení podal odvolání navrhovatel. Trval na tom, že mu pozvánka na valnou hromadu nebyla řádně doručena a upozornil, že ostatní společníci věděli o jeho skutečném bydlišti, k čemuž navrhl výpovědi svědků. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. U jednání odvolacího soudu navrhovatel doplnil, že navrhovatel bydlí v nemovitosti, kterou vlastní jeden z dalších jednatelů společnosti a v níž se nachází jedna z jejích poboček, pročež společnosti bylo známo skutečné bydliště navrhovatele. Po poučení odvolacím soudem, aby uvedl konkrétně, kdy a jak společnosti sdělil změnu adresy, navrhovatel uvedl, že toto ostatním společníkům a jednatelům sděloval několikrát a navrhl jejich účastnické výslechy. Společnost nevedla seznam společníků. Navrhovatel má rodinnou vilu, kam mu bylo doručováno, ve spoluvlastnictví s matkou, s níž se nebaví už několik let, soudí se s ní o vydání klíčů a nemá do ní přístup. Tento stav trval již několik měsíců před doručováním pozvánky.7. Společnost se u jednání odvolacího soudu vyjádřila tak, že s napadeným usnesením souhlasí a navrhuje jeho potvrzení. Společnost popřela, že by navrhovateli byl odpírán přístup do rodinného domu, kam mu bylo doručováno.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.9. Odvolací soud doplnil dokazování o společenskou smlouvu společnosti, ve které není doručování pozvánky na valnou hromadu společníkům nijak upraveno.10. Podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou (odstavec 1 věta první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).11. Podle § 184 z. o. k. místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady (odstavec 1). Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak (odstavec 2).12. Ustálenou judikaturu k doručování pozvánky na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným shrnul Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, následovně:a. Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva společníků. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby společníci mohli toto své právo realizovat, tj. aby byli s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že je svoláváno jednání valné hromady, kdy (který den a v kolik hodin) a kde (na jakém místě) se jednání bude konat (§ 186 z. o. k.), jaký bude pořad jednání a přijetí jakých usnesení je navrhováno, a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na něm. Povinností společnosti (osob, které jednání valné hromady svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby takovou informovanost společníků zajistila.b. Za tím účelem společnost (osoby svolávající jednání valné hromady) musí (neurčuje-li společenská smlouva jinak) pozvánku odeslat natolik včas, aby byla (s ohledem na zvolený způsob doručování a bydliště společníka, resp. adresu, na niž je společníku doručováno) doručena společníku nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady Pozvánka je přitom společníku doručena, dostane-li se do sféry jeho dispozice.c. Je-li pozvánka zasílána prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, dostane se do sféry dispozice společníka dnem, kdy je mu provozovatelem poštovních služeb předána, nebo - je-li společníku provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že zásilka obsahující pozvánku je pro něj u tohoto provozovatele uložena - dnem, kdy si společník může zásilku poprvé vyzvednout.d. Odešle-li společnost pozvánku včas, tj. tak, aby se při obvyklém běhu věcí mohla dostat do sféry dispozice společníka minimálně ve lhůtě 15 dnů před konáním valné hromady, a společník pozvánku neobdrží z příčin spočívajících na jeho straně, nelze dovozovat, že by lhůta pro doručení pozvánky nebyla dodržena. Společnost totiž učinila vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby se společník o konání valné hromady dozvěděl včas, tj. ve lhůtě stanovené zákonem, popř. společenskou smlouvou.13. Jinak řečeno, právní úprava doručování pozvánky na valnou hromadu stojí na tom, že společnost splní svou povinnost pozvat společníka na valnou hromadu, zašle-li mu pozvánku na poslední známou adresu, kterou má vést v seznamu společníků. Je na společníkovi, aby společnosti oznámil změnu takové adresy a stejně tak je na něm, aby společnosti oznámil takovou adresu, na niž je mu možné spolehlivě doručovat. Jestliže se společník nechá poslat pozvánku na adresu, na níž se mu ztrácejí zásilky, jde to k jeho tíži. Společnost není povinna pátrat po tom, zda se společník přestěhoval, a kam. Výjimkou by byla situace, kdy by společnost sama nechala z adresy pro doručování pozvánky odstranit společníkovu poštovní schránku, případně jinak doručování společníkovi na určenou adresu mařila - v takovém případě by nemohla těžit ze svého nepoctivého jednání (§ 6 odst. 2 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb.). Potom byl nebylo možné dospět k závěru, že uložením na poště se zásilka dostala do dispozice společníka.14. V projednávané věci byla navrhovatelova tvrzení, doplněná podle poučení odvolacího soudu, zcela nekonkrétní. Navrhovatel neuvedl, kdy a komu z ostatních jednatelů oznámil, že se přestěhoval a že mu nově mají být pozvánky na valnou hromadu a jiná korespondence společnosti posílány na jinou adresu. Taková nekonkrétní tvrzení ani nelze ověřit dokazováním, pročež odvolací soud neprovedl navrhované výslechy.15. Změnu adresy mohl navrhovatel ostatně i sám zapsat do seznamu společníků, neboť jeho vedení (§ 139 z. o. k.) je povinností jednatelů. Jestliže tento seznam nebyl veden, jde to k tíži všech jednatelů, včetně navrhovatele; navrhovatel se této skutečnosti tedy nemůže